Incorporação

Prezados, gostaria de uma orientação no seguinte aspecto:

Recentemente, efetuamos uma incorporação de uma empresa que detínhamos 100% das ações. A empresa incorporada tinha em sua linha de investimento 100% de ações de uma outra empresa. A dúvida consiste em saber qual a documentação/procedimento, para transferir a propriedade deste investimento da incorporada para a incorporadora.


Muito Obrigado!

Marcio Carreira

Bom dia Márcio.

O correto seria a Diretoria junto com os três peritos ou empresa especializada, no momento do protocolo de incorporação ter baixado estes valores.

E também cabia a diretoria das duas empresas (incorporadora e incorporada) ter feito uma assembleia informando aos acionistas qual seria a destinação destas contas.

Agora, eu vejo que poderia ser feito é uma alteração contratual, ou AGE votando pela diminuição do CS da empresa por motivos da incorporação da empresa.

att

Márcio,

Neste caso, quando você trouxer para a incorporadora o patrimônio da investida (incorporada que deixa de existir), o valor do investimento será baixado contra o valor do capital da sociedade investida que pertence integralmente à incorporadora.

Imagine que a incorporada tenha o seguinte Balanço; Caixa 100: Estoques 50; Capital 150. Esse valor do capital deve ser igual ao valor do investimento

Na incorporação, a incorporadora faz os seguintes lançamentos:

D: Caixa 100
D: Estoques 50
C: Conta transitória de incorporação 150

No mesmo instante:
D: Conta transitória de incorporação
C: Capital Social 150

Feito isso, você terá que baixar a conta de investimento registrado no Balanço da incorporadora, mediante o seguinte lançamento:

D: Capital social (vindo da incorporada)
C: Investimentos.

Basicamente é isso que acontece. Uma outra alternativa é manter o registro em conta de capital social e baixar o investimento contra uma conta "ações ou quotas em tesouraria". Você utilizará essa conta de "ações ou quotas em tesouraria" somente quando isso estiver estipulado no Protocolo aprovado. Veja o que diz a lei 6.404/76:

Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:
I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;
II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;
III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;
IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;


Portanto, preste bastante atenção ao que dizem os documentos da incorporação que devem ser levados a registro no órgão competente.

Primeiramente, obrigado pelo retorno. No caso, não fiz a baixa, fiz os lançamentos de transferência da conta de investimento da incorporada para a incorporadora. Acredito que agora o melhor caminho é efetuar uma AGE para transferir as ações para a incorporadora.....

Mais uma vez obrigado!

Marcio Carreira

Maurício,

Se você não fez os documentos societários não houve incorporação. Incorporação tem efeitos tributários de modo que a sociedade extinta deve entregar escrituração eletrônica. Ademais, você deve fazer a baixa da sociedade incorporada na Junta Comercial ou no Cartório.

Cuidado, não se faz incorporação com lançamentos contábeis: estes refletem as decisões dos sócios das sociedades envolvidas, e, como eu disse, tem consequências tributárias.

Os documentos exigidos pelas Juntas Comerciais estão neste ato normativo:

www.mdic.gov.br

Maurício, obrigado pelo retorno.

Porém, toda a documentação foi entregue (ata, protocolo/justificativa), o que acontece é que, após os tramites na junta comercial, a empresa incorporada possuía investimentos em outra empresa, a qual transferi o valor para a incorporadora. Agora, preciso saber dos tramites para regularizar este investimento na incorporadora....

Obrigado!

Marcio.

Maurício,

Eu tinha entendido que o investimento era na sociedade incorporada. Agora fiquei na dúvida se é isso mesmo pois vc diz que a incorporada tinha ações de outra empresa. Se é isso mesmo, estorna tudo o que eu disse. Neste caso, você não faz baixa nenhuma no investimento ; ele entra como parcela vinda da incorporada e só se altera o contrato da investida para saída da incorporada e entrada da incorporadora.

Edmar é isso mesmo, o investimento era na incorporada, transferi este investimento para a incorporadora, vou efetuar os tramites para alteração do contrato...muito obrigado!

Marcio.

Bom dia pessoal!

Prezados, ainda falando de incorporação, após efetuado todos os trâmites contábeis e dar baixa na Jucesp, alguém sabe se é necessário registrar o laudo (sumário) em cartório?

Obrigado!

Marcio.