Venda de Participação da Empresa Ltda

Pessoal, como sou leigo na área vou recorrer ao vasto conhecimento percebido neste fórum para me ajudar na decisão correta.

Hoje eu tenho minha empresa de desenvolvimento de software registrado sobre um capital social de R$ 12.650,00. Eu tenho 87,76% e o restante de 12,24% a minha esposa (não sei por qual motivo o contador fez esta divisão - até então sabia que tinha que colocar outra pessoa nem que seja com 1% para registrar a empresa como Ltda).

Fiquei 2 anos e meio desenvolvendo um produto de software. Obtive algumas receitas com outros projetos de programação, mas a maioria do tempo me mantive com reservas e empréstimos pessoais. Hoje tenho o produto pronto inclusive já comecei a comercializá-lo.

Agora eu tenho duas pessoas que me ofereceram 145 mil para ter 45% e 5% de participação na empresa (no caso estaria cedendo 50% das quotas para os novos investidores e 50% para mim).

A minha questão é que tenho um capital intelectual (desenvolvimento do produto de software) a qual não foi aumentado meu capital social. E estes novos sócios querem me pagar os 145 mil mas este dinheiro seria todo reaplicado para manter a empresa por um tempo (inclusive meu pró-labore) , ou seja, estes 145 não entram para mim e sim será usado diretamente na empresa.

Perguntas:
1) Mesmo meu capital sendo de 12 mil e tendo este aporte de 145 mil, pode-se dividir as participações iguais em 50%? Há algum imposto a se pagar neste tipo de transação?

2) Se eu estou vendendo 50% das quotas, e reaplicando/integralizando todo este dinheiro na empresa, isto não me daria uma maior participação? No caso os novos sócios não deveriam integralizar este valor também na empresa além de me pagar pela compra para manter o direito de 50%?

Não sei se expliquei direito, mas qualquer ajuda neste momento é muito importante.

Abs.

Alessandro, bom dia!



Sobre a entrada da sua esposa como sócia, para que a emrpesa seja Ltda fez necessário essa situação, pois desta forma sua empresa responderá somente até suas cotas de capital e se você ficasse sozinho, você deveria responder com seus bens próprios.



Enfim, vamos as suas perguntas:



1) Hoje você tem em valor monetário pelas suas cotas o montante de R$ 11.081,40 e sua esposa R$ 1.568,60. Isso posto sua esposa venderá a totalidade das cotas dela e você venderá 37,76%.

Sua participação de 37,76% vale R$ 4776,64 e o da sua esposa 1.568,60. Considerando que a soma do que será aportado R$ 145k na sociedade e você será detentor de 50% desse valor, então existe um ganho de R$ 49.975,36 (145.000 X 37,76% - 4.776,64) e sua esposa terá um ganho de R$ 16.179,40 (145.000 X 12,24 - 1568,60). O tramite é esse você vende suas cotas que tem a valorização por ganho real das suas cotas de capital. Sobre o imposto, haverá o imposto sobre o ganho do capital.



2) Isso não te daria maior participação, pois pelo que entendi haverá o capital total de R$ 145k, sendo 50% da sua parte e o restande dos sócios B e C.

O que de fato vai acontecer é que parte do que você havia investido vai retornar para o seu bolso em função da venda de parte da sua participação e da sua esposa.

Boa tarde Leandro. Muito grato pela sua pronta resposta.

Entendi muito bem como você colocou, parabéns, porém surgiram novas dúvidas.

1) Eu consigo aumentar o meu capital social antes de fazer o negócio com os novos investidores? E outra, este aumenta teria que ser pelo capital intelectual, meu tempo de pesquisa e desenvolvimento. Pelo que vi no próprio fórum isto é um tema complicado, pois no contrato social quando falamos de capital social significa dinheiro ou bens tangíveis. Agora não sei se hoje não temos uma lei que possa me favorecer.

2) O imposto sobre o ganho de capital no meu caso é 15%? O seu pagamento é feito no mês subsequente a alteração contratual na junta?

Abs.

Alessandro,

Vamos as respostas:

1) Sobre integralizar o capital antes de fazer essa alteração, na minha explanação anterior iria sugerir isso, mas como não conheço os detalhes da negociação preferi me reservar, mas essa é uma alternativa. O problema encontrado é apenas a origem do valor que será integralizado e esse dificilmente poderá ser pelo capital intelectual, pois por mais que você registre esse intangível o valor desse registro dificilmente será maior que R$ 15k, então por avaliação você somente teria para integralizar com o capital intelectual o valor de R$ 15K, a não ser que você tenha comprado esse capital intelectual de terceiros pelo valor que você integralizará e tenha como comprovar isso perante a Junta Comercial do seu estado, caso contrário é muito dificil chegar no valor. Agora se você tiver outros recursos para integralizar, aí fica muito bom.

Outro problema existente é que pelo que entendi o capital social desejado pelos sócio é de R$ 145K, haverá apenas a dificuldade de voltar o que você integralizou, que não consigo ver como isso voltaria para você a não ser por meio de doação, e na doação você teria tributação de 27,5%.

Mas acredito essa não ser a melhor idéia.

A minha sugestão é que você assuma a participação da sua esposa e os sócios externos integralizem o montante de R$ 12.650, através de uma PJ constituido por eles, indo para o capital total de R$ 25.300. Pois pelo que entendi o valor de R$ 145k servirá para custear a própria empresa. A diferença entre 145k e 12.65K é de R$ 132.35K onde no próprio contrato social da sua empresa, vincule um anexo com um projeto destinando esse valor de 132.35 e que esse valor será de responsabilidade e custeado pela sócia PJ. Na distribuição de dividendos gerado pela sua empresa, você terá 50% e a sócia PJ terá o restante, sendo distruibuido o resultado por equivalência aos outros sócios. Sei que o tramite é complicado, mas na minha opinião para essa situação é o mais barato para "você" no curto prazo.

2) Sobre o IR, sim a alíquota sobre o ganho de capital é de 15% sobre o ganho com pagamento no mês seguinte de efetivada a negociação, então se houver um acordo, mesmo sem registro antes do registro do contrato social, vale o que ocorrer primeiro.

Abs

Leandro é um pouco complexo, mas é aquela história que você tem a idéia, desenvolve sozinho esta idéia, fica um bom tempo sem receita, mas banca o seu custo pessoal com dinheiro próprio ou até no meu caso empréstimos pessoais que acabei fazendo (surgiu uma ou outra receita no caminho por outros desenvolvimentos que acabei realizando não diretamente no meu produto). Isto tudo em tese para bancar o meu pró-labore pois trabalhei direto em cima sobre o meu próprio custeio. Este valor todo gasto que saiu do meu bolso e foi para a empresa que gostaria de ver para colocar como Capital ou até mesmo como retorno do valor investido.

Veja se meu raciocínio bate com o que você falou (esotu somando minha quotas e da minha esposa para simplificar):

- 145k passa a ser o capital total;
- 50% de cada um representaria 72500k;
- Dos 150k que recebi, 72500k vieram para o meu bolso, pois foi o valor de mercado que o investidor concordou em pagar por 50% da empresa, o que significa que eu tive um ganho líquido de capital de 50872k (72500k - 12650k - 15% imposto).
- O valor restante 72500k foi integralizado pelo novo sócio;
- Falta neste caso 72500k da minha parte. Quero justificar o valor de investimento como no meu pró-labore e os outros custos de máquina, o empréstimo que seria justificado para me manter na empresa mais a parte dos 50872k pois alguma coisa vou ter que completar, pois a comprovação acredito ser penosa.

Se conseguir assim vou em frente, caso contrário sua sugestão para mim é muito boa. Apenas para entender melhor, o valos custeado pela sócia PJ como um projeto, isto não lhe daria mais participação pois eu como sócio não desembolso nada? E o valor que entra de 132.35k iria ficar como saldo de caixa, podendo no final do período ser distribuído ou integralizado?

Muito obrigado mesmo pelas suas respostas.

Abs.