Cisão/capital social

Bom dia.
Estou trabalhando em uma cisão de empresas, a empresa que nascerá dessa cisão por enquanto nos estudos tem um ativo maior que o passivo, minha unica alternativa é movimentar as contas de capital social e lucros acumulados.

Minha dúvida é o seguinte:
Posso fazer alteração do capital social utilizando lucros acumulados na mesma época da cisão ?

Não há impedimento de se proceder a alteração do Capital Social, aumentando-o com lucros acumulados, inclusive no mesmo período da operação de Cisão da empresa(art.1081 da Lei 10406/02)

Boa Tarde, Rodrigo Silva.

A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a cisão (artigo 229 da Lei 6.404/1976).

O valor do acervo a ser tomado nas operações deverá ser definido pelo valor contábil ou de mercado (artigo 21 da Lei 9.249/1995).
A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido deverá levantar balanço específico para esse fim. O balanço deverá ser levantado até 30 dias antes do evento.

Destarte, da parte cindida da empresa deve-se demonstrar um Balanço Contábil, onde que somados os valores cindidos de Ativos sejam obrigatoriamente iguais a soma dos Passivos e mais do Patrimônio Líquido cindido.

Assim sendo, entendo não ser possível aumentar o Capital Social da empresa que receberá a parte cindida, visto que seus valores devem ser iguais na cisão, isto é, ATIVO = PASSIVO + PL objeto da cisão.

Ao o que me parece, há alguma inconsistência na elaboração dos procedimentos de cisão. Necessário verificar!!

Abraços.

Prezado Ronaldo,

Uma questão sobre cisão parcial, uma empresa cede parte de seu ativo e passivo (refis) na cisão a outra empresa.
O saldo da conta cisão parcial é para lançar contra a conta capital social, mas o saldo do conta cisão parcial é maior que o valor da conta capital social!!!!
Antes da cisão a empresa apresenta saldo de Prejuizo acumulado no patrimonio, e após a cisão fica com lucro!!
Qual a forma correta de lançar o saldo da conta cisão parcial?

Desde já obrigado.

Roni Marcos

Bom dia, Roni Marcos Bento.

Quando falamos em cisão parcial de uma empresa, entende-se que além dos Ativos e Passivos cindidos, o PL também tem cisão parcial.

Assim sendo, todas as contas do PL, inclusive o Capital Social dos sócios é cindido, isto é, a parte proporcional também é cindida vertendo para a nova empresa ou a empresa que incorpora a parte cindida.

Os resultados gerados a partir da cisão, são tão somente das demonstrações contábeis da empresa remanescente ou da nova empresa que recebeu os bens cindidos.

Note que havendo resultados na data da cisão, estes devem ser igualmente cindidos, cabendo parte à empresa cindida e parte à empresa que recebeu os bens/direitos/obrigações cindidos.

Caro Roni Marcos, talvez fosse melhor ilustrar com os valores do Balanço Contábil - antes da cisão, a parte cindida e a parte remanescente não cindida.

Abraços.

Bom dia, Ronaldo e demais participantes.

Minha real dúvida é sobre a tributação da cisão:

dados>

PL antes = (12.128.505,10), após 12.566.616,00

parcela cindida:

ATIVO
Dp. a receber = 194.740,29
Estoques = 128.022,87
Imobilizado (custo) = 25.519,04
Depreciação = (25.519,04)

PASSIVO
Fornecedores = 60.224,80
Obrig. Trabalhistas = 4.711,16
Refinanciamentos = 24.952.948,30
--------------------------------------
Essa alteração do saldo do Patrimônio Liquido para positivo (lucro) é tributado pelo IRPJ e CSLL ?


Obrigado pela colaboração.

Roni Marcos

Boa tarde, caro Roni Marcos Bento.

Conforme sua apresentação, o Balanço Patrimonial da empresa CINDIDA é:

ATIVO
R$ 194.740,29 Dp. a Receber
R$ 128.022,87 Estoques
R$ 25.519,04 Imobilizado
R$ (25.519,04)Depreciação
R$ 322.763,16 TOTAL DO ATIVO

PASSIVO
R$ 60.224,80 Fornecedores
R$ 4.711,16 Obrig. Trabalhistas
R$ 24.952.948,30 Refinanciamentos
R$ 25.017.884,26 TOTAL DO PASSIVO

PATRIMÔNIO LÍQUIDO
R$ 24.695.121,10 (Diferença entre o Ativo e Passivo, via de regra é o valor do PL); se assim não for, peço refazer o Balanço com os valores corretos.

Partindo desse pressuposto, agora demonstre quais são os valores cindidos!

Veja que, se a cisão utilizou os valores contábeis da cindida, não há o que se falar em tributação na cindida. Se forem utilizados valores superiores, este ganho deve ser tributado na empresa cindida.

Abraços.

Prezado Sr.Trapp e demais colegas,

Aproveitando o gancho do colega, estou com uma dúvida quanto à tributação a ser paga sobre o contas a receber em uma cisão.

Vejamos:

Empresa Cindida, sob regime de lucro presumido, optante pelo regime de caixa, tem uma conta Clientes no valor de R$ 100.000,00.

Desta conta clientes, serão vertidos R$ 50.000,00, em cisão parcial, para empresa sucessora.

Como se dará a tributação destes valores? Há algum registro contábil a se fazer na cisão, ou haverá apenas a tributação desta receita, quando do recebimento pela Sucessora, seguindo-se as alíquotas de presunção do IR para essa receita operacional?
(Considerar a sucessora também como optante pelo Lucro Presumido).

Desde já agradeço a atenção e colaboração!

Bom dia, caro Luiz Rafael Meyer Mansur.

Os valores praticados na cisão podem ser:
a) O valor contábil; ou
b) O valor e mercado.

Considerando teu exemplo, a conta Clientes com saldo de R$ 100.000,00 na data do evento (cisão), sendo cindido parcialmente este saldo (R$ 50.000,00) e sendo este o saldo contábil, não há o que se falar em tributação na empresa cindida.

Na empresa incorporadora, o valor da cisão R$ 50.000,00 será contabilizado no Ativo Circulante, conta: Contas a Receber de Clientes R$ 50.000,00.

E na empresa cindida, na data do evento da cisão, contabilizar:
D - DRE, conta: Evento da Cisão (contabilizados todos os valores cindidos Ativos e Passivos, seu saldo final deverá ser "zero".
C - AC, Créditos Diversos, conta: Contas a Receber de Clientes

Pelo recebimento do valor de clientes oriundo da cindida (R$ 50.000,00), a contabilização será:
D - AC, Disponibilidades, conta Bancos Movimento
C - AC, Créditos Diversos, conta: Contas a Receber de Clientes

Note, Luiz, se o valor cindido fosse maior que o contábil, essa diferença teria de ser reconhecida como Ganho de Capital na empresa cindida sujeita à tributação do IR/CSLL. Não me parece ser o seu caso.

A base legal, é a Lei nº 9.249/1995 art. 21:
Art. 21. A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido em virtude de incorporação, fusão ou cisão deverá levantar balanço específico para esse fim, no qual os bens e direitos serão avaliados pelo valor contábil ou de mercado.
§ 1º O balanço a que se refere este artigo deverá ser levantado até trinta dias antes do evento.
§ 2º No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado, que optar pela avaliação a valor de mercado, a diferença entre este e o custo de aquisição, diminuído dos encargos de depreciação, amortização ou exaustão, será considerada ganho de capital, que deverá ser adicionado à base de cálculo do imposto de renda devido e da contribuição social sobre o lucro líquido.
§ 3º Para efeito do disposto no parágrafo anterior, os encargos serão considerados incorridos, ainda que não tenham sido registrados contabilmente.
§ 4º A pessoa jurídica incorporada, fusionada ou cindida deverá apresentar declaração de rendimentos correspondente ao período transcorrido durante o ano-calendário, em seu próprio nome, até o último dia útil do mês subseqüente ao do evento.

Portanto, na empresa sucessora da parte cindida incorporada não há o que se falar em receita e muito menos em tributação; salvo se houver pagamento de juros no recebimento desses recebíveis - estes serão Receitas Financeiras; ou houver descontos/abatimentos - estes serão Despesas Financeiras.

Veja também na página do Portal Tributário, onde encontrarás ainda outros esclarecimentos:
http://www.portaltributario.com.br/guia/cisao_fusao_incorp.html

Caro Luiz, veja se foram estas suas dúvidas, caso contrário peço retornar com seus questionamentos.

Abraços.

Bom dia!

Tenho uma dúvida sobre Cisão Parcial:


Uma empresa possui no Ativo Imobilizado a conta de Construções no valor de R$ 100.000,00 já foi depreciado R$ 25.000,00, onde o saldo líquido é de R$ 75.00,000, essas construções serão dividas para mais duas empresas e a empresa cindida ficará com uma pequena parte. Ocorre que estou elaborando o Laudo de Avaliação e o cliente está questionando o por que da diferença de valores entre a divisão real e a divisão contábil.

Ou seja, contabilmente estou fazendo a divisão pelo valor líquido, mas a prática sei que a divisão ocorre pelo valor total do bem. Como explicar isso?

Att.