Dissolução de Sociedades

Caros colaboradores do Fórum.

Gostaria de obter ajuda sobre uma situação que se apresentou pra mim com muita Particularidade e sobre a qual eu não tenho propriedade e não sei como conduzir, gostaria de obter ajuda dos colaboradores que dominam o assunto.

Situação: Tenho uma Empresa Cliente optante do Simples Nacional que é uma Sociedade Ltda. Recentemente esta empresa constituiu uma Filial em outra cidade de forma que o Quadro Societário permaneceu o mesmo, com os mesmos Sócios A e B da matriz. Porém ocorreu uma decisão súbita de dissolverem a Sociedade, de forma que acordaram comumente que a MATRIZ ficasse com sócio A e a FILIAL com o sócio B, acontece que tanto a MATRIZ quanto a FILIAL estão em pleno Funcionamento operando normalmente. A partir desta situação bem particular surgiram inúmeras Duvidas, relaciono as principais sobre as quais gostaria de obter ajuda:

a) Como proceder para que as referidas empresas não interrompam o funcionamento já que Filial deverá ser Extinta haja vista o sócio B não poderá dar continuidade com o mesmo CNPJ E Inscrição Estadual, uma vez que estes se encontram “vinculados” ao CNPJ da Matriz?

b)Após a Extinção da Filial, bem como o Exclusão do Socio B do QSA da MAtriz, este poderá abrir nova empresa e permanecer no SIMPLES?


c) As mercadorias que já se encontram no Estoque da Filial como deverão ser regularizadas na Nova Empresa que deverá ser constituída,para que o Sócio B possa dar continuidade a sua atividade Empresarial?


d) Como evitar penalidades do Fisco Estadual, ao solicitar uma Inscrição de uma Nova Empresa, para o mesmo endereço em que se encontra a Filial ainda em Processo de Baixa?

a) Como proceder para que as referidas empresas não interrompam o funcionamento já que Filial deverá ser Extinta haja vista o sócio B não poderá dar continuidade com o mesmo CNPJ E Inscrição Estadual, uma vez que estes se encontram “vinculados” ao CNPJ da Matriz?

R - Uma delas terá de ser extinta e caberá a eles qual deixará de usar o CNPJ, a IE, a razão social e o nome fantasia. Terá de mudar tudo.

b)Após a Extinção da Filial, bem como o Exclusão do Socio B do QSA da MAtriz, este poderá abrir nova empresa e permanecer no SIMPLES?

R - Sim, poderá sem problemas.

c) As mercadorias que já se encontram no Estoque da Filial como deverão ser regularizadas na Nova Empresa que deverá ser constituída,para que o Sócio B possa dar continuidade a sua atividade Empresarial?

R - A mercadoria voltará para a matriz, e caso queira deverá ser vendida ao novo CNPJ, que recolherá todos impostos sobre esta transação.

d) Como evitar penalidades do Fisco Estadual, ao solicitar uma Inscrição de uma Nova Empresa, para o mesmo endereço em que se encontra a Filial ainda em Processo de Baixa?

R - Tecnicamente ele deverá dar baixa na IE, parar de vender e comprar usando o CNPJ filial, enquanto já dá entrada na nova, ao sair basta proceder com a extinção completa da anterior. Lembrando que o mesmo deverá montar seu estoque novo ou adquirir as mercadorias que eram da matriz, isso gerará encargos.