Boa tarde,
Na verdade é uma alteração contratual, onde se faz a saída de um sócio deixando a totalidade apenas para o sócio remanescente.
Modelo de Alteração Contratual - "Sociedade Unipessoal"
“ ___ LTDA.”
___ ª Alteração Contratual
NIRE ___
CNPJ N.º ___
Por este instrumento particular de alteração contratual, e na melhor forma de direito,
(nome do sócio) ___ , (nacionalidade) ___ , (estado civil) ___ , (regime de bens, quando for casado) ___ , (data de nascimento, se for solteiro) ____ , (profissão) ___ , inscrito no CPF sob n.º ___ , portador da cédula de identidade RG n.º ___ SSP/___ , residente e domiciliado à (logradouro) ___ , n.º ___ , (complemento, se houver) ___ , (bairro) ___ , CEP ___ - __ , na cidade de ___ , Estado de ___ ; e
(nome do sócio) ___ , (nacionalidade) ___ , (estado civil) ___ , (regime de bens, quando for casado) ___ , (data de nascimento, se for solteiro) ____ , (profissão) ___ , inscrito no CPF sob n.º ___ , portador da cédula de identidade RG n.º ___ SSP/___ , residente e domiciliado à (logradouro) ___ , n.º ___ , (complemento, se houver) ___ , (bairro) ___ , CEP ___ - __ , na cidade de ___ , Estado de ___ ;
Únicos sócios da Sociedade Empresária Limitada, que gira sob a denominação social de ___ LTDA., com sede e domicílio empresarial à (logradouro) ___ , n.º ___ , (complemento, se houver) ___ , (bairro) ___ , CEP ___ - __ , na cidade de ___ , Estado de ___, com Contrato Social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE ___ , em sessão de DD/MM/AAAA, e última alteração sob n.º ___ , em sessão de DD/MM/AAAA; com inscrição no CNPJ sob n.º ___ , resolvem, neste ato, promover a presente alteração do contrato social, estipulando-se as alterações sob os seguintes termos e condições:
I - Retira-se da sociedade, neste ato, o sócio (nome do sócio por completo) _____ , já qualificado, cedendo e transferindo a totalidade de sua participação societária, representada por ___ ( ___ ) quotas, ao sócio remanescente (nome do sócio por completo) _____ , já qualificado, pela importância certa e ajustada de R$ ___ ( ___ ), declarando ter recebido todos os seus direitos e haveres perante a sociedade, nada mais tendo a reclamar, seja a que título for, nem do cessionário nem da sociedade, dando-lhes plena, geral, rasa e irrevogável quitação.
II - Por força da cessão e transferência das quotas sociais, fica reservado ao sócio remanescente a totalidade do capital no valor de R$ ___ ( ___ reais), dividido em ___ ( ___ ) cotas no valor unitário de R$ ___ ( ___ real).
III - O sócio remanescente _____ , já qualificado, excepcionalmente, permanecerá como sócio único da sociedade pelo prazo máximo de cento e oitenta (180) dias, contados da data da assinatura deste instrumento, sendo que neste período admitirá um ou mais sócios para a recomposição do quadro societário, em conformidade com o artigo 1.033, inciso IV da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002. E exercerá individualmente a plena e absoluta representação legal da sociedade, em todos os atos empresariais, judicial e extrajudicialmente, conforme disposto neste instrumento contratual.
IV - O sócio remanescente, neste ato, assume o ativo e passivo da sociedade, respondendo civil e criminalmente por todos os atos praticados.
V - O capital social permanece inalterado no valor de R$ ___ ( ___ reais), divididos em ___ ( ___ ) quotas no valor unitário de R$ ___ ( ___ real) subscrito e integralmente integralizado, em moeda corrente do país, que força da cessão e transferência das cotas sociais, passa a ser distribuído em :
Nome do Sócio N.º de quotas Valor unitário Total
AA ___ ___ ___
Totalizando ___ ___ ___
VI - A administração da sociedade que era exercida, por todos os sócios, na qualidade de sócios administradores, neste ato, passa a sociedade a ser administrada pelo sócio remanescente _____ , já qualificado, isoladamente, na qualidade de sócio administrador, com os poderes e atribuições de realizar todas as operações para a consecução de seu objeto social, representando a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, sendo o seu exercício previsto neste instrumento contratual.
VII - O sócio administrador declara, sob as penas da lei, de que não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
VIII - Ficam ratificadas as demais cláusulas e condições do contrato social não modificadas pelo presente instrumento de alteração contratual.
E por se acharem em perfeito acordo, em tudo quanto neste instrumento foi lavrado, obrigam-se a cumprir o presente instrumento contratual, assinando-o na presença de duas (02) testemunhas, em três (03) vias de igual teor, com arquivamento da primeira via na Junta Comercial do Estado de São Paulo.
___ , ___ de ___ de ___ .
_____________
(nome do sócio)
_____________
(nome do sócio)
Testemunhas:
__________________ _________________
(nome da testemunha) (nome da testemunha)
RG n.º ___ SSP/__ RG n.º ___ SSP/__
Fonte: Escritório Regional Sorocaba - JUCESP. Atualizado em 05.11.2008.