Transferência de empresa e abertura de filial

Uma cliente X tem duas empresas (individual)- (A.Matriz e A1.filial)- no ES. E outra cliente Y já tem uma empresa B com (B1.filial) e comprou as duas empresas de X deseja passar as duas empresas A e A1 para filial de B também (B2 e B3). Qual melhor procedimento para que não seja necessário baixar a empresa X e automaticamente mexer com estoque de X, ou seja dar continuidade na empresa, ficando com as responsabilidades do Ativo e Passivo. Como seria as alterações de Empresas Individuais?

Sandreane,

boa tarde,

a cliente X tem duas empresas individuais, ou uma empresa individual que tem matriz e filial?

A cliente Y também, é a mesma coisa? Empresa individual com matriz e filial, ou trata-se de uma sociedade nesse caso?

Tanto a empresa X quanto a Y, são empresas individuais que tem matriz e filial (cada uma)

Nesse caso, estamos falando de duas empresas, uma de uma pessoa e outra, de outra.

Sugiro que faça uma transformação de empresa individual para sociedade na empresa da cliente X (vendedora), incluindo no quadro societário a cliente Y (compradora), com a maior participação societária, 99,99%.

Após isso, a empresa que ficou sociedade, chamamos de empresa "T", incorpore a empresa individual, que chamamos de "Z", passando a ser duas filiais essa, daquela.

A empresa T passará a ter três filiais.

Após essa alteração, fará uma última tirando da sociedade a sócia X e transformando a empresa de sociedade, para individual.

A incorporação de uma empresa ocorre quando uma outra assume o seu controle societário, passando a incorporada a ser parte integrante de incorporadora, tanto do ponto de vista contábil como jurídico.

Saudações.

Mas a que a cliente quer que seja matriz é a empresa B (matriz da empresa individual de Y) Ou seja a que seria incorporada se tornando filial. O CNPJ iria mudar.

Então só terá que fazer com que a empresa B passe a ser sociedade, inclunido como minoritária a cliente X.

A empresa B incorpora a empresa A, e fará dela suas filiais.

O CNPJ da matriz e a primeira filial da empresa B continuarão a ser os mesmos. Os da empresa A sumirão, e passarão a ser filiais do CNPJ da empresa B. A mesma base de numeração.

Manteria o CNPJ da empresa B, satisfazendo a vontade de sua cliente.

Esqueci de dizer, mas claro que, após isso tudo, uma última alteração tirando a sócia minoritária e passando a empresa de volta a ser indidual.

É um processo em várias etapas.

Saudações.

Acho que entendi, só mais uma duvida: com essa incorporação as empresas não se desenquadraria do simples nacional não? Ambas são ME tributadas pelo simples nacional. Desde já agradeço as sugestões.

Parto do princípio de que as duas empresas possuem atividades permitidas ao simples nacional.

As vedações de que trata a lei 123/2006, que reproduzo abaixo não tratam a incorporação de empresa como uma delas.

Você deverá transmitir uma declaração de situação especial no DEFIS, fazendo referência à incorporadora/incorporada.

Não perderão a condição.

Seção II

Das Vedações ao Ingresso no Simples Nacional

Art. 17. Não poderão recolher os impostos e contribuições na forma do Simples Nacional a microempresa ou a empresa de pequeno porte:

I - que explore atividade de prestação cumulativa e contínua de serviços de assessoria creditícia, gestão de crédito, seleção e riscos, administração de contas a pagar e a receber, gerenciamento de ativos (asset management), compras de direitos creditórios resultantes de vendas mercantis a prazo ou de prestação de serviços (factoring);

II - que tenha sócio domiciliado no exterior;

III - de cujo capital participe entidade da administração pública, direta ou indireta, federal, estadual ou municipal;

IV – (REVOGADO)

V - que possua débito com o Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, ou com as Fazendas Públicas Federal, Estadual ou Municipal, cuja exigibilidade não esteja suspensa;

VI - que preste serviço de transporte intermunicipal e interestadual de passageiros;

VII - que seja geradora, transmissora, distribuidora ou comercializadora de energia elétrica;

VIII - que exerça atividade de importação ou fabricação de automóveis e motocicletas;

IX - que exerça atividade de importação de combustíveis;

X - que exerça atividade de produção ou venda no atacado de:

a) cigarros, cigarrilhas, charutos, filtros para cigarros, armas de fogo, munições e pólvoras, explosivos e detonantes;

b) bebidas a seguir descritas:

1 – alcoólicas;

2 – refrigerantes, inclusive águas saborizadas gaseificadas;

3 – preparações compostas, não alcoólicas (extratos concentrados ou sabores concentrados), para elaboração de bebida refrigerante, com capacidade de diluição de até 10 (dez) partes da bebida para cada parte do concentrado;

4 – cervejas sem álcool;

XI - que tenha por finalidade a prestação de serviços decorrentes do exercício de atividade intelectual, de natureza técnica, científica, desportiva, artística ou cultural, que constitua profissão regulamentada ou não, bem como a que preste serviços de instrutor, de corretor, de despachante ou de qualquer tipo de intermediação de negócios;

XII - que realize cessão ou locação de mão-de-obra;

XIII - que realize atividade de consultoria;

XIV - que se dedique ao loteamento e à incorporação de imóveis;

XV - que realize atividade de locação de imóveis próprios, exceto quando se referir a prestação de serviços tributados pelo ISS;

XVI - com ausência de inscrição ou com irregularidade em cadastro fiscal federal, municipal ou estadual, quando exigível.

§ 1o As vedações relativas a exercício de atividades previstas no caput deste artigo não se aplicam às pessoas jurídicas que se dediquem exclusivamente às atividades referidas nos §§ 5o-B a 5o-E do art. 18 desta Lei Complementar, ou as exerçam em conjunto com outras atividades que não tenham sido objeto de vedação no caput deste artigo.

I - (REVOGADO)

II - (REVOGADO)

III - (REVOGADO)

IV - (REVOGADO)

V - (REVOGADO)

VI - (REVOGADO)

VII - (REVOGADO)

VIII - (REVOGADO)

IX - (REVOGADO)

X - (REVOGADO)

XI - (REVOGADO)

XII - (REVOGADO)

XIII - (REVOGADO)

XIV - (REVOGADO)

XV - (REVOGADO)

XVI - (REVOGADO)

XVII - (REVOGADO)

XVIII - (REVOGADO)

XIX - (REVOGADO)

XX - (REVOGADO)

XXI - (REVOGADO)

XXII - (VETADO)

XXIII - (REVOGADO)

XXIV - (REVOGADO)

XXV - (REVOGADO)

XXVI - (REVOGADO)

XXVII - (REVOGADO)

XXVIII - (VETADO)

§ 2o Também poderá optar pelo Simples Nacional a microempresa ou empresa de pequeno porte que se dedique à prestação de outros serviços que não tenham sido objeto de vedação expressa neste artigo, desde que não incorra em nenhuma das hipóteses de vedação previstas nesta Lei Complementar.

§ 3o (VETADO).

§ 4o Na hipótese do inciso XVI do caput, deverá ser observado, para o MEI, o disposto no art. 4o desta Lei Complementar.

É uma satisfação.

Saudações.

Alguém teria um modelo de alteração de contrato de individual para LTDA? Será que eu poderia fazer essa alteração com a entrada de 2 sócias e saindo 1 (que é a empresária individual) ao mesmo tempo?