Transferência de participação por valor inferior ao capital

Prezados, sou um pequeno empreendedor e tenho participação em duas empresas e cada uma delas possui um contador. Ao tentar esclarecer uma dúvida, obtive respostas conflitantes e gostaria de recorrer aos foristas a fim de apurar o procedimento adequado:

A empresa X possui como capital social o valor de 1.000.000,00 (um milhão de reais). Acertei com o alienante que compraria 40% do capital social por 100 mil reais (empresa em grave situação financeira). Contudo, o contador desta empresa insiste que é impossível adquirir uma participação societária por valor inferior ao capital social e que se eu registrar na minha DIRPF a aquisição destes 40% por 100 mil reais, serei chamado à Receita Federal e deverei comprovar a origem (e o devido imposto) dos 400 mil reais, valor do capital social.

Estou duvidando desta informação, pois acredito que o governo não tenha o direito de regular os preços de mercado, exceto quando estabelecido em lei. Se meu sócio quer vender a participação dele por 100 mil ou 10 milhões, ele deve se limitar ao valor do capital social? A realidade não se sobrepõe ao formal? Não é possível uma empresa valer menos que seu Patrimônio Líquido (vide Petrobrás)? Então porque não seria possível ela valer menos que o seu capital social? Meu outro contador concorda com meu poscionamento.

O que os colegas julgam estar correto? Como registrar essa alienação de participação de maneira LEGAL?

Muito obrigado por qualquer ajuda!

Prezado Robson,

Em meu entendimento se houve essa diferença de valores e a empresa passa por dificuldades financeiras, acredito que vem acumulando prejuízo contábil nos últimos anos.
Desta forma sugiro primeiramente fazer uma redução do capital social dentro da realidade e em seguida a transferência das quotas.
Da mesma forma que os lucros acumulados podem ser integralizados ao capital o prejuízo também pode levar a redução.

Por participar de licitações públicas em que se exige capital social mínimo, não é possível efetuar a redução. De todo modo, o valor de mercado da empresa parece-me estar totalmente dissociado do seu capital social, não? Tanto para cima, quanto para baixo.

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Alguém poderia acrescentar alguma coisa?