Aumento de Capital social

Prezados, Boa tarde,

Estou com uma dúvida, preciso aumentar o capital social de uma sociedade limitada, só que os sócios estão com receio pois tem medo, queria uma ajuda de como explicar a eles que esse receio é em vão. Alguém pode me ajudar a esclarecer isso a eles? Uma base legal?

Obrigada.

Observe esse artigo, acredito que eles possam estar com receio por este motivo:

Elevação fictícia de capital na negociação de estabelecimento

Em alguns ramos de atividade, a negociação (venda) de estabelecimento ocorre com muita freqüência (em certos casos, mais de uma vez no mesmo ano), com a conseqüente cessão das quotas de capital de sua pessoa jurídica titular.

É muito comum, em tais transações, os negócios serem feitos a longo prazo. Os adquirentes assumem, geralmente, a responsabilidade pelo pagamento de inúmeras notas promissórias.

A valoração do estabelecimento não se confunde com a das quotas de capital. O fundo de comércio, formado pelos elementos corpóreos e incorpóreos que integram o estabelecimento, é valorizado quase que compulsoriamente em cada transação.

Isso ocorre em função do valor de mercado dos bens que compõem o fundo de comércio e da própria valorização dos elementos incorpóreos, como o ponto e a chamada "freguesia". Esses fatores são capazes de provocar mutações no valor final do negócio.

Importa observar, contudo, que o preço pago pelo estabelecimento não se confunde com o valor do capital social; trata-se de institutos diferentes.

Valor do capital social

Por definição, capital social é a parcela em bens (geralmente, em moeda) que os sócios conferem à sociedade a fim de possibilitar seu giro, seu ingresso no universo empresarial. Representa, assim, a parcela de contribuição dos sócios para a formação inicial do fundo social, da reserva que a sociedade deve ter para iniciar suas atividades.

Uma vez conferido pelos sócios, o capital social passa a pertencer à sociedade, que o aplicará no desenvolvimento de suas atividades, obviamente buscando o lucro. Do lucro que venha a ser auferido pode resultar substancial acréscimo ao patrimônio inicial, mediante a compra de equipamentos, a reforma ou a ampliação de instalações e outras tantas ocorrências que valorizam o estabelecimento.

Se, no curso de sua vida empresarial, a sociedade aumentar o valor de seu estabelecimento mediante aquisições, reequipamento ou reforma de suas instalações, não ocorrerá necessariamente aumento de capital social. Ocorre, isto sim, aplicação do resultado de sua atividade em seu fundo de comércio.

Aumento fictício do capital social

A elevação fictícia do capital social, por ocasião da venda do estabelecimento, em geral resulta da interpretação equivocada de que o valor pago, pelos adquirentes, pelo fundo de comércio corresponde ao valor do capital social de que dispõe a sociedade.

A elevação do capital social na razão direta do preço pago pelo fundo de comércio é procedimento incorreto, uma vez que o valor pago é repassado aos vendedores.

A parcela correspondente à diferença entre o preço de compra do estabelecimento e o valor contratual do capital não permanece no caixa da sociedade e, portanto, a eventual elevação de capital promovida em tais moldes é fictícia.

O valor pago pelos adquirentes pelo fundo de comércio representa capital pessoal de cada um deles. Nada tem a ver com a sociedade e não representa a injeção, nesta, de recursos novos.

O valor do capital social somente deverá ser elevado se os adquirentes, ao se tornarem sócios da pessoa jurídica, efetivamente conferirem a seu patrimônio importância em moeda corrente ou outros bens.

Conseqüências da elevação fictícia

Tratando-se de sociedade limitada, conforme dispõe o CCB , art. 1.052 , a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas. Vale dizer, pela integralização destas.

A simples leitura desse ditame legal leva à conclusão de que, se houver aumento fictício do valor do capital social, a responsabilidade dos sócios aumentará na mesma proporção, o que ensejará integralização igualmente fictícia de montante sem lastro efetivo correspondente.

Acresça-se a esse fato a impossibilidade de aplicação desse aumento fictício do capital nos negócios sociais, porque o aumento simplesmente inexiste, e teremos, sem dúvida, combinação das menos vantajosas para os sócios.

Alteração contratual

Quando suceder venda do estabelecimento e da pessoa jurídica titular, a alteração contratual deverá levar em conta a realidade do negócio. Nesse passo, é importante sublinhar, uma vez mais, que nada tem a ver o preço pago pelo fundo de comércio com o valor das quotas de capital social.

A alteração contratual deverá limitar-se a transferir as quotas dos sócios retirantes para aqueles que ingressam, exceto na hipótese já mencionada de os adquirentes efetivamente conferirem recursos financeiros ou outros bens para integração ao capital social, caso em que o aumento de capital corresponderá unicamente a tal acréscimo.