Falecimento de sócio majoritário e responsabilidade do sócio

Boa tarde,
Estou precisando de uma orientação.
A situação é a seguinte:
Minha cliente é sócia de uma empresa com apenas 1% de participação. O outro sócio era tio dela e faleceu em novembro. Eram somente dois sócios. Foi aberto inventário e já foi nomeado inventariante.
Ela quer se retirar da empresa, pois de fato nunca participou nem recebeu nada, e a empresa tem muitas dívidas.
O contrato social estabelece que falecendo um dos sócios a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros. Não sendo possível, ou inexistindo interesse dos herdeiros ou do sócio remanescente, o valor dos seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial na data da resolução.

As dúvidas:
Os herdeiros solicitaram que ela assine um documento (Documento Básico de Entrada no CNPJ – motivo 202 alteração de pessoa física responsável perante o CNPJ) para que se torne a representante da empresa, argumentaram que o certificado digital está vencendo e a empresa precisa que ela tenha poderes para dar continuidade nas atividades. Mas, considerando que ela quer se retirar da sociedade imediatamente, não me parece que assumir essa responsabilidade é atitude condizente com os interesses dela. O inventariante não pode ser o representante da empresa?
Qual é o procedimento para a saída dela da empresa?
Em primeiro momento pensei em um simples alteração contratual pela qual outra pessoa ingressaria no lugar dela sendo que o espólio seria representado pelo inventariante, está correto?
Caso os herdeiros não aceitem a saída dela, o que deve ser feito?
E, em relação as dívidas, qual é a extensão da responsabilidade dela após sua saída da empresa?

Grata pela ajuda.

Mari

Boa tarde Mari.

O primeiro passo no caso de falecimento do sócio é aguardar sair o inventário para verificar a questão dos herdeiros.
Com essa informação em mãos, independente do que eles pretendam fazer, é necessário registrar uma alteração contratual informando o falecimento do sócio e a entrada dos herdeiros no seu lugar.
Finalmente, quando essa alteração estiver concluída, você pode fazer os próximos procedimentos, seja encerrar a empresa, alterar os sócios novamente ou qualquer outra coisa. Não tenho certeza se seria possível retirá-la na mesma alteração, seria necessário verificar com a sua Junta Comercial para mais explicações.

Bom Dia!
Estou precisando de uma orientação com a situação seguinte:

No caso de uma sociedade limitada com 2 sócios, o sócio com 99% das cotas faleceu (sociedade familiar esposo e esposa), perante o Contrato Social ambos os sócios tinham poder na a administração da empresa, a sócia minoritária precisa dar continuidade a empresa, qual seria o procedimento neste caso? Tanto na Receita Federal, Estadual, Municipal e Certificado Digital para entrega de declarações?
Grata pela ajuda.

Andréia

Bom dia Andréia.

Precisa aguardar o inventário, se for feito, para ver se a justiça determina a divisão das cotas do falecido entre os seus herdeiros. Caso isso não aconteça, é só solicitar uma alteração contratual retirando o falecido por seu óbito e adicionar um sócio novo, se for o desejado.

Bom Dia Ariel,

Obrigada pela orientação....Mas tenho uma dúvida, no caso do Certificado digital e-CNPJ quando foi tirado ambos os sócios assinaram, a empresa também terá que efetuar a mudança ou poderá continuar utilizando até a validade do mesmo?
E como este ano temos que enviar a ECF e ela precisa do e-CPF do sócio para o envio da declaração, a minha dúvida é se posso enviar a declaração com o e-CPF da sócia minoritária?
Desde já agradeço sua atenção.

Andréia

Ambos os sócios assinaram pelo certificado Andréia? Essa é nova para mim, pois por aqui só o responsável perante a RFB consegue fazer isso. Precisa verificar o nome de quem consta nos dados do certificado digital. Se forem ambos, acredito que seja possível continuar utilizando, mas, se for apenas do responsável, é necessário fazer a alteração que lhe falei, para mudar o responsável da RFB, para então conseguir emitir um certificado novo.

Você pode tentar enviar com o e-CPF dela, pois desconheço como eles fazem a verificação das informações dos sócios no caso da ECF.

Ariel,
Me desculpe, informei errado, no dia da validação presencial solicitaram a presença de ambos os sócios, porém o sócio falecido foi quem assinou como representante legal, então acredito que terei que fazer a mudança na Receita federal e tirar novo e-CNPJ, estou correta?

Isso, precisa fazer a alteração primeiro. Aí você tenta fazer o DBE sem o certificado digital. Se liberar, tranquilo, mas se o Posto Fiscal exigir uma senha, você precisa ir até lá e solicitar uma senha específica para esse caso, pois não há como comprar o certificado e nem emitir a senha, pois o sócio principal faleceu.

Ariel,

Boa Tarde!

Mais uma vez, muito obrigada pela sua orientação.

Att

Andréia

Ariel,

Não sei se consegue me orientar também, tenho um cliente lucro real e cooperativa, onde todos são sócios, porém o presidente faleceu, e o certificado como esteve sempre com eles, acabou vencendo e não nos avisaram, as declarações sempre foram entregues pelo certificado.
Mas para o ECF entrou a opção para atualização alguns meses e não conseguimos fazer a tempo. Tem uma nova ata em processo na Junta Comercial, porém ainda sem retorno.

Há alguma outra opção, para enviar a ECF?


Aguardo,
Cassiana