Registro de Incorporação na JUCESP e Alteração na RFB

Boa tarde amigos,

Preciso de ajuda em um processo de incorporação de duas empresas Incorporada EPP e Incorporadora ME, ambas localizadas no estado de SP.
Vou separar as dúvidas por numerais e por artigo para ver se conseguem ir me ajudando, pois em cada artigo acabei ficando com certa dúvida.

Na IN Nº 88 de 2001 menciona-se:

Art. 9º A incorporação de sociedade mercantil, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes procedimentos:
I - a assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade incorporadora deverá aprovar o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade incorporada, elaborado por três peritos ou empresa especializada, e autorizar, quando for o caso, o aumento do capital com o valor do patrimônio líquido incorporado;

- Duvidas inciso I
1 – O PL da incorporada era negativo e em função disso os sócios da incorporada não tiveram participação no PL e saíram da sociedade, isso pois no inciso menciona “se for o caso” alterar o capital.

Ao tentar fazer a DBE não encontrei evento para a incorporação no caso de incorporadora, pelo que que lí em um perguntas e respostas da JUCESP, acredito que não teria um evento para gerar a DBE em função da não alteração do capital social da incorporada http://www.institucional.jucesp.sp.gov.br/empresas_perguntas-frequentes.php, para o ato incorporação diz sobre a apresentação de DBE existem dois casos (2) Incorporada: NÃO. Pra incorporadora: SIM, desde que localizada em SP (haverá, ao menos, alteração do capital).
Posso fazer como descrevi sem diminuir o capital social da incorporadora? Ou devo obrigatoriamente diminuir o valor do capital social da incorporadora?

2 – Quando selecionei os atos de consolidação matriz e incorporadora SP, foram geradas duas guias de cada , uma DARE e um DARF para cada ato, bem como duas capas para cada ato, é isso mesmo?

3- Fiz outro processo registrando o Laudo de Avaliação e o Protocolo e Justificação, selecionando o ato de Registro de Outros Documentos de Interesse do empresário e após isso vinculei a alteração a esse processo ficando um processo com 3/3 Capas.

Sendo 1/3 Pra Arquivamento de Outros Documentos, 2/3 para Incorporação, 3/3 para Consolidação Matriz (Incorporadora)
Minha dúvida nesse item é devo fazer o arquivamento do Laudo de Avaliação e o Protocolo e Justificação e vincula-lo como eu fiz?

II - a assembléia geral extraordinária ou o instrumento de alteração contratual da sociedade incorporada, que aprovar o protocolo e a justificação, autorizará os seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação;

- Duvidas inciso II
1 – Ao gerar o cadastro WEB dessa alteração, selecionei alteração de outras cláusulas contratuais, pois nada foi alterado, somente aprovei o protocolo e a justificação, e autorizei os seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação e não consolidei, pois, a empresa logo em seguida será baixada. Seria isso mesmo?

2 - Para a incorporada também fiz o arquivamento do protocolo e a justificação e do Laudo de avaliação do PL, e também vinculei a alteração da incorporada só que tive que pagar as taxas de registro agora pra incorporada, ficando um processo com 2/2 Capas)
Sendo 1/2 Pra Arquivamento de Outros Documentos, 2/2 para Alteração.

III - aprovados em assembléia geral extraordinária ou por alteração contratual da sociedade incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, devendo os administradores da incorporadora providenciar o arquivamento dos atos e sua publicação, quando couber.

- Duvidas inciso III
Entendi que nesse inciso apenas é confirmado o inciso I, só que aqui cita a extinção da incorporada, coisa que o inciso I não cita.

1 - O que eu fiz foi que na alteração citada no inciso I onde é feita a aprovação do protocolo, justificação e do laudo de avaliação, já mencionei a baixa da incorporada na mesma alteração, será que posso? E se posso, nesse caso a DBE de baixa deve ser em com o CNPJ da incorporada mesmo? E quem assina a DBE é o sócio da incorporadora (Pois é na alteração da incorporadora que é feita a baixa da incorporada e quem assina é o sócio da incorporadora) ou seria correto a assinatura da DBE pelo sócio administrador da Incorporada?

Bom gente me desculpem o texto enorme é que é bem confuso mesmo, e é primeira vez que faço isso. Acredito que será um ótimo aprendizado se puderem me ajudar e ficarei muito grato.

Bom dia dos Namorados haha!
Marcelo Calixto - @Oculto - Oculto /Whats Oculto/Skype: marcelo.zenitecon



DUVIDAS SOBRE EMISSÃO DE CNPJ NA JUCESP
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