Movimentação de sócios

Prezados bom dia.

Antes de continuar, tentei encontrar nos tópicos, porém, não encontrei nada semelhante, razão do qual venho solicitar auxilio dos colegas de sala.

Fui contactado esta semana, por uma empresa que pretende fazer movimentação de sócios.

Esta empresa possui certidão positiva nas três esferas.

Com a entrada dos novos sócios, uma vez que os antigos sairão face a venda da empresa ora falida e cujo valor de capital social será alterado, me vem a seguinte pergunta.

Quando a empresa está aberta, e a certidão é positiva, estes débitos são da empresa, e, os sócios deliberam em cima deste capital, mas, em caso de dissolução, tais débitos figuram nos cpfs de cada sócio da sociedade.

Com a movimentação dos sócios, o cpf dos antigos sócios ficarão zerados na base de dados da Receita Federal face a venda da empresa, ou figurarão como devedores, apesar da saída da sociedade?

Os sócios manterão a empresa ativa, porém, haverá alteração da atividade e endereço, em processos separados, pois, aqui em Minas Gerais, a Junta Comercial não permite alteração de sócio, endereço e atividade em um mesmo processo.

Geraldo Alves do Nascimento ,

Por partes:

"Com a entrada dos novos sócios, uma vez que os antigos sairão face a venda da empresa ora falida e cujo valor de capital social será alterado, me vem a seguinte pergunta."

- Primeiro: Empresa "falida", salvo engano, não é nem possível fazer a alteração contratual, pois esta em dissolução, entendo que você quis dizer empresa "devedora", até pelo fato de haver certidões positivas no nome da empresa, correto?

Se positivo, então:

"Quando a empresa está aberta, e a certidão é positiva, estes débitos são da empresa, e, os sócios deliberam em cima deste capital, mas, em caso de dissolução, tais débitos figuram nos cpfs de cada sócio da sociedade."

Como citado anteriormente, "dissolução" é quando a empresa vai ser encerrada, não é o caso, haverá a alteração contratual dos sócios, saindo X sócios e entrando Y sócios.

O passivo continuará no nome da empresa, mas caso haja desconstituição da personalidade jurídica, os sócios antigos poderão ser acionados, via judicial.

"Com a movimentação dos sócios, o cpf dos antigos sócios ficarão zerados na base de dados da Receita Federal face a venda da empresa, ou figurarão como devedores, apesar da saída da sociedade?"

Não haverá divida no sistema da Receita, entretanto Cadin e Protestos podem ser vinculados aos cpf´s dos antigos sócios.

Qualquer duvida adicional volte a postar!

Um grande abraço

Bom dia.

Décio,

Agradeço pela pronta resposta, cuja qual foi de grande valia.

A empresa fali quando não tem mais condições financeiras de continuar suas atividades e honrar seus compromissos.

Umas fazem dissoluções irregulares passando tais débitos para o Cpf dos sócios, outras fecham as portas e deixam a Receita Federal justiça do Trabalho fazerem a cobrança.

Algumas dão satisfação a seus funcionários e informam da sua incapacidade momentânea em fazer suas quitações obrigatórias em sua totalidade como está escrito na CLT e pedem para buscar seus direitos no Ministério do Trabalho, outras, como muitas por ai, que a tarde estão abertas e no dia seguinte os funcionários chegam e batem com a cara na porta sem qualquer satisfação.

A empresa é devedora e está escrito acima e é fato iquestionável. O texto está corretíssimo.

A pergunta é clara e objetiva e sabemos que o portal tem o poder de auxiliar e não de se responsabilizar pelos atos.A resposta que você me deu foi objetiva:
"O passivo continuará no nome da empresa, mas caso haja desconstituição da personalidade jurídica, os sócios antigos poderão ser acionados, via judicial."

A Receita não figuraria o caso como "Laranja"?
Pois, haverá substituição dos sócios. Agora, por quanto tempo estes novos sócios manterão a empresa aberta não se sabe.

Então temos um novo processo.

Se no futuro, sei lá, em uns 02 anos, estes novos sócios resolverem encerrar irregularmente a empresa.

Tecnicamente tais débitos mesmo existentes serão lançados no Cpf dos novos sócios.

A receita mesmo assim pode configurar que mesmo com a substituição dos sócios, tais débitos são de responsabilidade dos sócios antigos?

Fico no aguardo do comentário do amigo.

Geraldo Alves do Nascimento ,

Vamos la, por partes:

Quanto a falência, só pra gente falar a mesma lingua (respeito sua opinião, apesar de divergir dela - afinal, nunca encerrei uma empresa falida, e sim empresa que encerraram as atividades, mesmo que devedoras):

"Falência é uma situação jurídica decorrente de uma sentença decretatória proferida por um magistrado onde uma empresa ou sociedade comercial se omite quanto ao cumprimento de determinada obrigação patrimonial e então tem seus bens alienados para satisfazer seus credores."


Da Wikipedia, ou seja, Falência é quanto TEM uma SENTENÇA proferida por um JUIZ, não foi desta forma, não é falência.

"A Receita não figuraria o caso como "Laranja"?"

Entendo que em um primeiro momento não, desde que não aja má fé (ou seja, a empresa FOI REALMENTE transferida para outros sócios).

Pergunto eu agora a ti: - Vai ser mesmo transferida??? Ou seus clientes estão pensando em fazer um "gato"?

Quanto a responsabilidade dos sócios, salvo engano é da ordem de 2 (dois) anos, após a alteração, eles ainda respondem por eventuais dividas (caso esta informação não esteja correta e algum colega puder confirmar, ficaremos gratos!).

"Se no futuro, sei lá, em uns 02 anos, estes novos sócios resolverem encerrar irregularmente a empresa.

Tecnicamente tais débitos mesmo existentes serão lançados no Cpf dos novos sócios."

A empresa, caso seja EPP/ME, não sera encerrada irregularmente, será apenas baixada sem o pagamento das dividas, as quais continuaram a serem cobradas.

Quanto a serem lançadas no CPF dos sócios, isto, até agora (pelo menos já encerrei várias empresas após a Receita ter divulgado esta norma), é igual enterro de anão: - sabemos que existe, mas ninguém nunca viu! rsrsrsrs...

Como disse, já baixei várias empresas, e até hoje os débitos continuam no CNPJ das empresas, isto não significa que, no futuro, a Receita não apense os débitos aos CPF´s dos sócios, mas por enquanto esta regra não vigora.

Um grande abraço

Pessoal, a determinação de responsabilidade dos sócios anteriores fica apresentada em contrato social. Eu costumo conversar com todos os sócios, saindo e entrando, para confirmar, pois alguns querem manter a responsabilidade por tudo do período em que permaneceram na empresa, e outros querem deixar os problemas todos para os novos sócios resolverem, e isso estipulo em cláusula da alteração.

Ariel Nogueira Vovchenco Junior ,

Entretanto, em uma eventual cobrança judicial, por exemplo, dos órgãos governamentais, os sócios antigos não podem ser responsabilizados?

Pelo que me recordo é durante este período de 2 anos (volto a dizer, salvo engano).

Um grande abraço

Decio Pereira Bebiano

Os sócios respondem por até 2 anos, a casos que aconteceram na época em que estavam na sociedade.