Baixa por falecimento de sócio

Uma empresa possuía dois sócios, pai e filho.
O pai faleceu. O filho é o inventariante, porém tem o outro filho, não sócio e herdeiro.
No inventário, foi relacionado os bens ( incluindo as quotas da empresa) e dividido igualmente o montante total entre os irmãos.
No contrato da empresa, diz que no caso de falecimento de um dos sócios a empresa será fechada. Os filhos não tem interesse em dar continuidade, até porque essa empresa está paralisada há algum tempo.
Minha dúvida é: como o sócio, herdeiro e inventariante, pode baixar a empresa se o outro herdeiro recebeu metade das quotas por herança?
Tenho que cita-lo no distrato?
O herdeiro não sócio, tem que expressar por escrito, seu não interesse pela empresa?

Terá que citar todos os herdeiros e todos devem assinar referente as quotas que lhe são cabidas.

Pensando em Junta Comercial, o correto não seria fazer primeiro uma alteração contratual distribuindo as quotas do de cujus aos dois herdeiros e posteriormente um distrato?