Sociedade Empresaria Limitada

Boa tarde colegas gostaria de saber se algum de vocês tem o modelo de abertura de uma sociedade empresaria Limitada

Olá Luiz

Segue o que normalmente eu utilizo


INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE EMPRESARIAL LIMITADA DENOMINADA


“xxxxxxxxxxxxxx”


Pelo presente Instrumento Particular de constituição, os abaixo assinados:

xxxxxxxxxxxxxx, brasileiro, solteiro, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº xxxxxxxxx SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº xxxxxxxxx, residente e domiciliado na xxxxxxxxxxxxxxx, e,

xxxxxxxxxxxx, brasileiro, solteiro, empresário, portadora da Cédula de Identidade RG nº xxxxxxxxxxxx SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° xxxxxxxxxx, residente e domiciliado na xxxxxxxxxxxx.

Têm entre si justo e contratado a constituição de uma sociedade empresarial limitada, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes:


I- DA DENOMINAÇÃO, DA SEDE E DAS FILIAIS

CLÁUSULA PRIMEIRA: A Sociedade girará sob a denominação social de “xxxxxxxxxxxxxx” e nome fantasia de “xxxxxxxxxxxxxxx”.

CLÁUSULA SEGUNDA: A Sociedade Terá sua sede na xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx,

CLÁUSULA TERCEIRA: A sociedade poderá, a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual, desde que aprovado pelos votos correspondentes dos sócios, no mínimo, a três quartos do capital social, nos termos do art. 1.076 da Lei n° 10.406/ 2002.

II- DO OBJETO SOCIAL E DA DURAÇÃO

CLÁUSULA QUARTA: A Sociedade tem por objeto social:

a) xxxxxxxxxxxxxxxxxx

CLÁUSULA QUINTA: A sociedade inicia suas atividades na data do respectivo contrato, e seu prazo de duração é indeterminado.


III- DO CAPITAL SOCIAL E DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DAS QUOTAS

CLÁUSULA SEXTA: O capital social é de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), divididos em 5.000 (cinco mil) quotas sociais, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente integralizadas e subscritas, em moeda corrente nacional, distribuídas entre os sócios da seguinte forma:

xxxxxxxxxxxx 2.500 R$ 2.500,00
xxxxxxxxxxxxxx 2.500 R$ 2.500,00
Total 5.000 R$ 5.000,00


CLÁUSULA SÉTIMA: As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do(s) outro(s) sócio(s), a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição, se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.

CLÁUSULA OITAVA: A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas ambos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

IV- DA ADMINISTRAÇÃO E DO PRÓ-LABORE

CLÁUSULA NONA: A administração da sociedade caberá aos sócios xxxxxxxxx e xxxxxxxxxxx que representarão a empresa em conjunto ou isoladamente com os poderes e atribuições de representação ativa e passiva na sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre de interesse da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazê-lo em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização da outra sócia.

Parágrafo único. No exercício da administração, os sócios xxxxxxxxxxxxxx e xxxxxxxxxxx, terão direito a uma retirada mensal a título de pró labore, analisando em conjunto as eventualidades, cujo valor será definido de comum acordo entre os sócios.

V- DO BALANÇO PATRIMONIAL DOS LUCROS E PERDAS

CLÁUSULA DÉCIMA: Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, os sócios administradores prestarão contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador (es), quando for o caso.

VI- DO FALECIMENTO DE SÓCIO

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará sua atividade com os herdeiros ou sucessores. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do sócio remanescente, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

Parágrafo único. O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio.

VII- DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: Os Administradores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou propriedade.

VIII- DOS CASOS OMISSOS

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: Os casos omissos no presente contrato serão resolvidos pelo consenso dos sócios, com observância da Lei n° 10.406/2002.

IX- DO FORO

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: Fica eleito o foro de São Paulo-SP para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

E, por estarem justos e acertados, assinam o presente instrumento contratual, na presença de 02 (duas) testemunhas, em 03 (três) vias de igual teor, sendo que a primeira via será arquivada na Junta Comercial do estado de São Paulo, para que se produzam os devidos efeitos legais.



São Paulo, xxx de xxxxxx de 2017.





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XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX







TESTEMUNHAS:




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xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
RG n. º xxxxxxxxxxxxxxx RG n. º xxxxxxxxxxxxxxxxx

Espero ter ajudado
Att.
Camila Phan

Bom dia !!
Preciso de uma ajuda preciso fazer alteração de uma empresa Individual para Ltda ,mas preciso tirar o sócio que está na empresa e colocar mas dois como monto o Contrato de Alteração da Junta comercial de São Paulo alguém poderá me ajudar ou me mandar algum modelo não sei como fazer .

Grata
Vania.

Vania Rodrigues dos Santos , esses dias eu fiz uma aqui na junta do parana e aprovaram desse modo

NOME EMPRESARIO, brasileiro, casado em regime comunhão parcial, nascido em ....., empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº .......... expedida pelo SESP/PR, e do CPF nº ................, residente e domiciliado na Cidade de ................, Estado do Paraná, sito a Rua ..............., nº ..., Centro, CEP: ..........., TITULAR DO EMPRESARIO NOME DA EMPRESA INDIVIDUAL, com sede e domicilio na Rua ........ nº ...... Centro, na cidade de .........., Estado do Paraná, inscrita na Junta Comercial do Estado do Paraná, sob NIRE nº ............ e no CNPJ sob nº ............................ fazendo uso do que permite o § 3º do art. 968 da Lei nº 10.406/2002, com a redação alterada pelo art. 10 da Lei Complementar nº 128/08, ora transforma seu registro de EMPRESÁRIO(A) para SOCIEDADE EMPRESÁRIA do tipo Jurídico Limitada, uma vez que admitiu o sócio NOME DO SÓCIO QUE ESTA ENTRANDO, brasileiro, solteiro, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº .................. expedida pelo SESP/PR, e do CPF nº ...................., residente e domiciliado na Cidade de ..................., Estado do Paraná, sito a Rua .............., nº ........., Bairro ................., CEP: ................, PASSANDO A CONSTITUIR O TIPO JURÍDICO SOCIEDADE EMPRESARIA LIMITADA, a qual se regerá, doravante, pelo presente CONTRATO SOCIAL ao qual se obrigam mutuamente todos os sócios:

CLÁUSULA PRIMEIRA: A sociedade constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, e com a denominação “NOME DA EMPRESA ”, será regida por este contrato social, pelo Código Civil, Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002.

CLÁUSULA SEGUNDA: O prazo de duração da sociedade é de tempo indeterminado e o início das operações sociais, para todos os efeitos, é o da data do registro do instrumento constitutivo.

CLÁUSULA TERCEIRA: A sociedade tem a sua sede na cidade de ............ Estado do Paraná, a Rua ................, nº ..........., bairro .........., CEP .............. que é seu domicilio, podendo abrir e encerrar filiais, em qualquer parte do território nacional, por deliberação dos Sócios materializada pela maioria dos votos, contada segundo o valor das quotas de cada um.

CLÁUSULA QUARTA: A sociedade tem como objeto social a exploração do ramo de: ................................

CLÁUSULA QUINTA: O Capital Social da sociedade é inteiramente subscrito e realizado na forma prevista neste ato na importância de R$ 50.000,00 (Cinquenta Mil Reais), dividido em 50 (Cinquenta) quotas no valor de R$ 1.000,00 (Mil Reais) cada uma, devidamente integralizados.

CLÀUSULA SEXTA: O sócio ....................... acima qualificado vende e transfere 25 quotas no valor de R$ 1.000,00 (Mil reais) cada totalizando R$ 25.000,00 (Vinte e cinco Mil Reais) ao sócio ........................ acima qualificado ficando assim a divisão de cotas entre eles.


SOCIO 1: 25 (Vinte e Cinco) quotas no valor de R$ 1.000,00 (Mil Reais) cada, totalizando R$ 25.000,00 (Vinte e cinco Mil reais), totalizando 50% (Cinquenta por cento) do capital social.

SOCIO 2: 25 (Vinte e Cinco) quotas no valor de R$ 1.000,00 (Mil Reais) cada, totalizando R$ 25.000,00 (Vinte e cinco Mil reais), totalizando 50% (Cinquenta por cento) do capital social

CLÁUSULA SETIMA: As quotas sociais são indivisíveis em relação à sociedade, e não poderão ser cedidas ou transferidas sem o consentimento dos demais sócios, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço, direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente, de acordo como que estipulam os arts. 1056 e 1057 de 10/10/2002 – CC.

CLÁUSULA OITAVA: A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas cotas sociais, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do art. 1.052 da Lei nº 10.406/2002 CC.

CLÁUSULA NONA: Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

CLÁUSULA DECIMA: Os seguintes atos dependerão da previa aprovação, por escrito de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do capital votante da sociedade, para serem considerados validos e exequíveis: ( I ) alienação de bens imóveis; ( II ) hipotecas, penhores e demais gravames, de qualquer natureza; ( III ) caução de títulos ou direitos creditórios, executados os casos diretamente relacionados aos negócios da sociedade, estes até o limite de R$ 10.000,00 ( Dez Mil Reais) ; (IV ) doação de bens moveis e imóveis em geral; ( V ) nomeação e destituição de Gerentes – delegados; (VI ) alteração de qualquer das cláusulas do Contrato Social da sociedade, e ( VII ) constituição de novas sociedades, bem como a assinatura de contratos versando sobre tais negócios, pela Sociedade.

CLÁUSULA DECIMA PRIMEIRA: O sócio que desejar transferir suas quotas deverá notificar por escrito a sociedade, discriminando-lhe o preço, forma e prazo de pagamento, para que através dos demais, caso o quadro social esteja composto por mais de dois sócios, exerça ou renuncie ao direito de preferência, o que deverá fazer dentro de sessenta (60) dias, contados do recebimento da notificação, ou em maior prazo a critério do sócio alienante. Decorrido sem que seja exercido o direito de preferência, as quotas poderão ser livremente ofertadas a terceiros, estranhos à sociedade, como se sociedade de capital pura fosse.

CLÁUSULA DECIMA SEGUNDA: A sociedade será administrada pelos sócios administradores já qualificados .................. e ............................, aos quais compete privativa e individualmente ou em conjunto o uso da firma e a representação ativa e passiva, em juízo, ou fora dele, estando os mesmos dispensados da prestação de caução, podendo praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social, sendo-lhes, no entanto, vedado o uso do nome da Sociedade, sob qualquer pretexto ou modalidade, em operações ou negócios estranhos ao objeto social, bem como a prestação de fiança ou aval, e o comprometimento dos mesmo em atos de liberalidade ou de favor, podendo passar poderes para terceiros por procuração.

CLÁUSULA DECIMA TERCEIRA: O sócio, ..............................., terá direito a uma retirada mensal a título de Pró-Labore, cujo valor será fixado dentro dos limites e estabelecido pela Legislação em vigor.

CLÁUSULA DECIMA QUARTA: Os sócios declaram, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

CLÁUSULA DECIMA QUINTA: O exercício social coincide com o ano civil, devendo em 31 de dezembro de cada ano ser procedido o Balanço Geral de Sociedade obedecido às prescrições legais e técnicas pertinentes a matéria. Os resultados serão atribuídos aos sócios proporcionalmente as suas quotas de capital podendo os lucros a critério dos sócios, serem distribuídos ou ficarem em reserva na Sociedade, conforme determina o Artigo 1065 da Lei 10.406 de 10/01/2002 – CC.

CLÁUSULA DECIMA SEXTA: A reunião dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: (I) - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; (II) - designar administradores, quando for o caso; (III) - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

CLÁUSULA DECIMA SETIMA: Na eventual necessidade de qualquer categoria de sócios precisarem retirar-se da sociedade, por motivo de falecimento, falência, impedimento ou de livre e espontânea vontade, a sociedade não acarretará a dissolução, a qual continuará sua atividade normal com o sócio remanescente e sucessor, mediante alteração do contrato social, indicando o evento e registrando na Junta Comercial, em 30 (trinta) dias da data da alteração

Parágrafo Primeiro - Em caso de falecimento de um dos sócios, aos herdeiros fica assegurado o direito de substituí-lo se assim o desejarem, e poderão ser incluídos na sociedade.

Parágrafo Segundo - Para qualquer motivo que seja para a saída de sócio da sociedade, seja ele fundador, sucessor e/ou herdeiro, seus haveres sociais serão apurados em balanço geral especial com demonstração de resultado, a ser levantado em 30 (trinta) dias da data da comunicação, e se for do interesse da sociedade ou dos sócios remanescentes.

Parágrafo Terceiro: A retirada, exclusão ou morte do sócio não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.

CLÁUSULA DECIMA OITAVA: Dissolve-se a sociedade quando ocorre qualquer um dos eventos: ( I ) o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; ( II ) o consenso unânime dos sócios; a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; ( III ) a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; ( IV ) a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

CLÁUSULA DECIMA NONA: As divergências que eventualmente ocorrerem entre os sócios na interpretação dos termos e dos casos omissos no presente instrumento serão resolvidas sob o amparo legal da Lei nº 10.406/2002 CC e outros instrumentos vigentes, que regem a matéria.

CLÁUSULA VIGESSIMA: Nos casos de penhora, arresto ou sequestro de cotas, por iniciativa de terceiros não cotistas em razão de dívida de sócio cotista, terá este o prazo de 3 (três) dias para substituir a penhora das cotas. Não o fazendo, entender-se- á que tais cotas teriam sido ofertadas à venda, pelo que os demais sócios poderão exercer sua preferência de aquisição depositando o equivalente ao valor do patrimônio líquido que elas representem conforme último balanço. Nesta hipótese, a transferência das cotas sociais para o nome do cotista adquirente dar-se-á independentemente da assinatura do transmitente.

CLÁUSULA VIGESSIMA PRIMEIRA: As decisões administrativas, bem como modificações do contrato social que tenha por objetivo a matéria indicada no art. 997 da Lei n2 10.406/2002 CC, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalidades previstas neste contrato, sob pena de nulidade.

CLÁUSULA VIGESSIMA SEGUNDA: Os endereços dos sócios, constantes do Contrato Social ou de sua última alteração serão válidos para o encaminhamento de convocações, cartas, avisos e etc., relativos a atos societários de seu interesse. A responsabilidade de informação de alterações destes endereços e exclusiva dos sócios, que deverão fazê-lo por escrito.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA: As partes de comum acordo elegem o Foro da Comarca de ................, Estado do Parana, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

E por assim terem justa a alteração, lavram e assinam o presente instrumento em via única, obrigando-se fielmente por si e por seus herdeiros a cumpri-los em todos os seus termos.

CIDADE – Paraná, 23 de Junho de 2017.





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