Socios de empresa spe

Boa tarde, Pessoal,

Estou precisando saber com URGENCIA, se uma empresa SA (Sociedade Anonima) pode ser socia de uma SPE (sociedade de proposito especifico), e qual os procedimentos para a conclusão do processo, caso seja possivel?.



Grato,

Boa noite Paulo.

No Fórum existem vários post sobre o assunto veja este por exemplo.

Boa Tarde Luiz José.
Eu já tinha feito algumas consultas, inclusive a esse mesmo tópico, mais ele não especifica bem o que na verdade preciso, mais muito obrigado pela atenção.

Preciso de modelo de contrato social da SPE, alguém pode ajudar?

segue modelo

CONTRATO SOCIAL DE CONSTITUICAO DE SPE

....................................................................................



Pelo presente instrumento particular, os abaixo-assinados:


(a) .............................................................., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, na Av..........................., n.º............, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º ........................, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus Diretores, os Srs .........................., nacionalidade, estado civil, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua .............., portador do documento de identidade RG n.º ............................., emitido pela ....., e inscrito no CPF/MF sob o n.º ..............., e ......................................., nacionalidade, estado civil, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua ............................, portador do documento de identidade RG n.º............., emitido pela ...., e inscrito no COM/MF sob o n.º....................; e

(b) ......................................, acima qualificado, e

(c) ......................................, acima qualificado,


constituem, como de fato constituído têm, uma sociedade empresária limitada, sendo certo que referida sociedade é destinada à exploração de atividade econômica empresarial organizada, a qual reger-se-á pelas cláusulas e condições seguintes:


DENOMINAÇÃO SOCIAL

1. A sociedade girará sob a denominação de ...................................


LEI APLICÁVEL

2. A sociedade rege-se pelas disposições da Lei n.º 10.406, de 10.01.2002, em especial pelo Capítulo IV do Subtítulo II do Livro II “Do Direito de Empresa” e, em suas omissões, pela Lei n.º 6.404, de15.12.1976, e alterações posteriores.


SEDE SOCIAL

3. A sociedade tem sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av........................, n.º......., CEP: ..............., podendo manter filiais escritórios de representação em qualquer localidade do país ou do exterior por deliberação de sócio ou sócios quotistas, representando pelo menos ¾ (três quartos) do capital social.





OBJETO SOCIAL

4. O objeto social consiste na prática das seguintes atividades:

(a) a participação em empreendimentos e negócios de qualquer natureza, como acionista, quotista ou, ainda, outro tipo de participação, inclusive em sociedades de conta de participação;

(b) a compra de venda de bens, móveis e imóveis;

(c) a incorporação de imóveis;

(d) a construção ou participação em empreendimentos imobiliários;

(e) a locação e administração de bens próprios, integrados ao acervo social; e

(f) a prestação de serviços de gestão de empreendimentos imobiliários, próprios ou de terceiros , de assessoria, consultoria, gerenciamento, planejamento, coordenação, organização técnica, financeira ou administrativa, corretagem, promoção ou intermediação de bens imóveis.


PRAZO

5. O prazo de duração da sociedade é indeterminado.


CAPITAL SOCIAL

6. O capital da sociedade é de R$ .......................(.............................), dividido em ..............(....) quotas, no valor de R$ ........(..............) cada, assim distribuídas entre os sócios.
(a) o sócio..............................................., possui ......(.........) quotas, no valor de R$ .........(..............................);

(b) o sócio..............................................., possui ......(.........) quotas, no valor de R$ .........(..............................);

(c) o sócio..............................................., possui ......(.........) quotas, no valor de R$ .........(..............................);


Parágrafo 1º. O capital social será totalmente integralizado em moeda corrente nacional ou bens, no prazo de 24 (vinte e quatro) meses, contados da assinatura deste instrumento.

Parágrafo 2º. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do art. 1.052 da Lei n.º 10.406, de 10.01.2002.

Parágrafo 3º. Uma vez integralizadas as quotas, poderá o capital social ser aumentado. Observadas as disposições legais aplicáveis, os sócios terão direito de preferência para subscrição do aumento, na proporção do número de quotas de que sejam titulares, a ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias, contados da correspondente deliberação.


ADMINISTRAÇÃO

7. A administração da sociedade incumbe a uma ou mais pessoas físicas, residentes e domiciliadas no País, sócios ou não, designadas pelos quotistas no próprio Contrato Social ou em ato separado, por prazo indeterminado, que atuarão sob a denominação de administradores, cujas remunerações serão fixadas por acordo entre os sócios e levadas à conta de despesas gerais.

Parágrafo Único. Para os efeitos do disposto nesta Cláusula, os Srs.........................................e..................................e..................acima qualificados, atuarão como administradores da sociedade.

8. Caberá aos administradores ou aos procuradores por ele nomeados, isoladamente, a prática dos atos necessários ou convenientes à administração da sociedade, com exceção daqueles indicados na cláusula 9º deste Contrato, para tanto, dispondo eles, dentre outros poderes, dos indicados para: (a) a representação da sociedade em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, inclusive perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais e municipais; (b) a administração, orientação e direção dos negócios sociais, inclusive a compra e venda, troca ou a alienação por qualquer outra forma, de bens móveis da sociedade, determinando os respectivos termos, preços e condições; e (c) a assinatura de quaisquer documentos, mesmo quando importem em responsabilidade ou obrigação da sociedade, inclusive escrituras, títulos de dívida, cambiais, cheques, ordens de pagamentos e outros.

Parágrafo Único. As procurações outorgadas pela Sociedade o serão pelos administradores e, além de mencionarem expressamente os poderes conferidos, deverão, com exceção daquelas para fins judiciais, conter um período de validade limitado, observadas as regras dos artigos 1.172 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10.01.2002.

9. Os poderes para comprar, vender, hipotecar ou, por qualquer outro modo, alienar ou gravar os bens imóveis da sociedade, deverão sempre ser exercidos pelo sócio ou sócios representando a maioria do capital social, por si ou através de procuradores constituídos especialmente para esta finalidade.


PROIBIÇÃO PARA A PRÁTICA DE DETERMINADOS ATOS

10. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à sociedade, os atos de quaisquer dos sócios, administradores, procuradores ou funcionários que envolverem a sociedade em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros.



DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS

11. As deliberações dos sócios serão tomadas em Reuniões, observadas as disposições legais, tornando-se tais Reuniões, dispensáveis quanto todos os sócios decidirem, expressamente, sobre a matéria que for seu objeto.

12. As Reuniões dos sócios serão realizadas sempre que os interesses sociais assim exigirem e convocadas pelos Administradores da sociedade, com antecedência mínima de 8 (oito) dias, mediante carta com aviso de recebimento, ou e-mail com protocolo de recebimento, contendo a indicação das matérias objeto da ordem do dia, data, hora e local de sua realização.

12.1. Dispensam-se as formalidades de convocação previstas acina quando todos os sócios comparecerem à Reunião, ou expressamente se declararem cientes da ordem do dia, data, hora e local da mesma.

12.2. As Reuniões dos sócios serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de quotistas titulares de, no mínimo, ¾ (três quartos)
do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número de quotistas presentes. A segunda convocação será enviada com antecedência mínima de 3 (três) dias da data da Reunião.

13. As deliberações dos sócios serão tomadas com base nos quoruns definidos em lei, atribuindo-se a cada quota o direito a um voto.

14. Os trabalhos das Reuniões serão dirigidos por um presidente escolhido pelos quotistas, ao qual é facultado cumular também as funções de secretário, ou indicar, dentre os presentes, alguém para fazê-lo.

15. Dos trabalhos e deliberações será lavrada ata de Reunião, assinada pelo presidente, secretário e demais quotistas presentes.

16. As atas das Reuniões dos sócios em que sejam deliberadas a eleição de administradores, alterações do Contrato Social e demais matérias destinadas a produzir efeitos perante terceiros, deverão ser apresentadas ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento, nos 30 (trinta) dias subsequentes à realização da Reunião, exceto nos casos relativos à eleição de administradores em ato separado, e sua destituição, quando deverá ser observado prazo de 10 (dez) dias.


CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

17. Os sócios poderão ceder suas quotas, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente da anuência dos outros, ou a terceiros, se não houver oposição de titulares de mais de ¼ (um quarto) do capital social.







EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

18. O ano social terá início em 01 de janeiro e terminará em 31 de dezembro. Ao fim de cada exercício e correspondente ao mesmo, será levantado um balanço e serão preparadas a conta de lucros e perdas e demais demonstrações financeiras previstas em lei. O primeiro exercício social encerrar-se-á em 31 de Dezembro de .................



DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

19. Os lucros líquidos anualmente obtidos terão a aplicação eu lhes for determinada pelo sócio ou sócios representando a maioria do capital social, admitida a distribuição desproporcional à participação de cada um no capital social. Nenhum dos sócios terá direito a qualquer parcela dos lucros até que seja adotada deliberação expressa sobre a sua aplicação. A sociedade poderá levantar balanços mensais, trimestrais ou semestrais, distribuindo os lucros então existentes.


EXCLUSÃO DOS SÓCIOS

20. É admitida a exclusão de sócios mediante deliberação de quotistas representando a maioria do capital social, em reunião especialmente convocada para este fim, nos termos do artigo 1.085 da Lei n.º 10.406, de 10.01.2002, em virtude de atos de inegável gravidade, e nas demais hipóteses previstas na legislação aplicável.


LIQUIDAÇÃO E DISSOLUÇÃO

21. Em caso de liquidação ou dissolução da sociedade, será liquidante qualquer sócio, ou quem estes indicarem de comum acordo.

22. A retirada, extinção, morte, exclusão ou falência de qualquer dos sócios não dissolverá a sociedade, que prosseguirá com os remanescentes, observadas as disposições legais aplicáveis, a menos que estes, de comum acordo, resolvam liquidá-la. Os haveres do sócio retirante, extinto, morto, excluído ou falido, serão calculados com base no último balanço geral levantado pela sociedade e lhe serão pagos ou a seus herdeiros ou sucessores, no prazo de 6 (seis) meses contados do evento.


ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

23. O presente Contrato Social poderá ser livremente alterado a qualquer tempo, através de reunião dos sócios, por deliberação de quotista representando pelo menos ¾ (três quartos) do capital social.






ELEIÇÃO E FORO

24. Para todas as questões oriundas deste contrato, fica desde já eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro.


.........................................e......................................e..................., acima qualificados, declaram, neste ato, que não estão incursos em nenhum dos crimes que lhe vedem a exploração de atividade empresarial, nos termos do parágrafo 1º do artigo 1.011, da Lei nº 10.406, de 10.01.2002.


E, por estarem assim, justos e contratados, assinam o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, com as duas testemunhas abaixo assinadas, a tudo presentes.


São Paulo,.....de...................de 2012.




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Empresa




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Sócio Sócio




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Sócio



Visto do Advogado:



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Nome:
OAB nº


Testemunhas:


1.___________________________ 2.__________________



att..