Permuta de quotas entre empresa brasileira e empresa no exterior

Olá, pessoal!

Estou diante do seguinte desafio:

Um casal possui 100% das quotas de participação em uma sociedade empresária limitada (empresa 1). Eles pretendem permutar 96% dessas quotas por N% de cotas de uma empresa sediada no exterior (empresa 2), já devidamente cadastrada na Receita e BACEN.

Após a transação, a empresa sediada no exterior (empresa 2) teria 96% das quotas da empresa brasileira (empresa 1).

Minha dúvida: como viabilizar essa operação?

Bom dia Carlos.

O que as empresas combinaram (trocar 96% das quotas dela por N% das quotas da empresa no exterior) não precisa ser colocado nos procedimentos abaixo explicados. Para esta negociação, um contrato entre ambos basta. Os procedimentos abaixo seriam tão somente a formalização das vontades entre as partes.

Na empresa Brasileira, onde será cedida 96% das quotas, o procedimento correto é fazer uma alteração contratual, onde os sócios vão transferir suas cotas para a empresa sediada no exterior.

Seria mais ou menos assim:

I - ENTRADA DE SÓCIO

Empresa ABC, registrada no CNPJ nº xxxx, NIRE xxxx (o sr falou que ela tem registros aqui), localizada em (endereço do exterior), representada por (qualificação cadastral completa do representante brasileiro na empresa, como ela tem registro aqui, ela precisa de um representante).

II - Cesão de cotas

O Socio A cede para o novo socio xxx% parcelas de seu capital, no valor unitario de R$ xxx, totalizando xxxx.

O Socio B (mesmo texto)

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Agora a cessão das quotas da empresa no exterior para os brasileiros (o n% de quotas), tem que se fazer a alteração no exterior primeiro (tem que se ver como é o procedimento no pais sede da empresa) e o documento gerado é averbado aqui no Brasil, na Junta onde a empresa tem sua subsidiária.

Na declaração de IR dos sócios estes dados devem aparecer.

E se a empresa do seu cliente for do Simples, não será mais.

att

Paulo Henrique, bom dia!

Muito boa a sua resposta, obrigado!

Vamos aos pequenos detalhes:

1.) a empresa do exterior está sediada em BVI (Ilhas Britânicas Virgens). Importante frisar que o objetivo não foi blindar ou ocultar patrimônio, foi apenas planejamento sucessório/tributário, tudo dentro da legalidade (os atuais sócios possuem imóveis no Brasil e negócios no exterior).

2.) a essa empresa do exterior não possui atividades no Brasil. Está registrada na Receita/Bacen apenas porque seus atuais sócios são Brasileiros (realizaram uma pequena remessa de valores na ocasião da abertura, devidamente lançado no IRPF ano a ano)

Minha dúvida é que os 96% cedidos terão o seu valor em real (em virtude das cotas serem de uma empresa brasileira). Já os N% permutados terão seu valor expressos em dólares americanos (em virtude das cotas serem de uma empresa estrangeira, onde o dólar americano é a moeda oficial)

Considere também que será apenas uma operação de permuta, não haverá torna. O valor permutado gira em torno de R$ 5 milhões.

Como isso figura na alteração contratual?

Obrigado pela sua valiosa ajuda.

Forte abraço, Carlos.

Boa tarde Carlos.

-> nem citei nada de ilegalidade, para mim registro é registro. Agora se a intenção dos sócios for outra....fazer o que né?!

O valor que será cedido (os 96%) serão transferidos conforme o valor das quotas que estão registradas na alteração contratual da Junta.

Supondo que este valor seja de R$ 1.000,00, mas o seu cliente tenha cedido ao sócio que entra por R$ 50.000,00 esta diferença (R$ 49.000,00) será lançada no programa do Gcap, como ele vai pagar por R$ 50.000,00 pelas quotas da empresa estrangeira acaba ficando 0x0.

Como eu disse anteriormente os valores da operação serão feitas em contrato entre as partes, agora a alteração contratual será feita com os valores históricos.

Lembrando: se eles vão vender suas cotas a outra empresa, mesmo que ela não tenha registro aqui no Brasil os dados dela tem que ser lançados na alteração contratual.

A alteração contratual da empresa onde os sócios vão entrar (a do exterior) e feita por lá mesmo. Se esta empresa tem o registro aqui no Brasil, a alteração feita no estrangeiro precisará ser averbada onde ela tem registro aqui no Brasil.

Na declaração de IR dos sócios o valor será convertido pelo dolar do dia do registro.

att