Bom dia colega,
Passei por um caso semelhante a pouco tempo, não sei se consegue baixar a empresa diretamente por dissolução por falecimento, no meu caso eu fiz uma alteração incluindo o inventariante no QSA e após procedi normalmente com a baixa da empresa, tendo assim que entrar 2 vezes na JUNTA COMERCIAL. Se alguém tiver uma saída mais simples eu não tenho conhecimento, mas fiz dessa forma e deu certo.
Segue modelo da alteração por falecimento.
ALTERAÇÃO CONTRATUAL Nº ___ DA SOCIEDADE _______________
SÓCIO I : NOME DO FALECIDO, neste ato representado por sua viúva e inventariante Sra. ...., portadora da Cédula de Identidade n º....., inscrita no CPF/MF sob o nº ...., residente e domiciliada na Rua .... na Cidade de .... no Estado .....
e
SÓCIO II : NOME, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, portador da Cédula de Identidade sob o nº....., residente e domiciliado na Rua .... na Cidade de .... no Estado ....., sócios da sociedade limitada denominada .......................Ltda., registrada na Junta Comercial sob o nº......... e CNPJ/MF nº .............., resolvem de comum acordo procederem à presente alteração do contrato social, na forma e condições especificadas nas cláusulas a seguir:
ALTERAÇÃO CONTRATUAL POR FALECIMENTO DE SÓCIO
CLÁUSULA PRIMEIRA: Em decorrência do falecimento do SÓCIO I ..... (NOME) e conforme Formal de Partilha em anexo, são admitidos na sociedade as pessoas abaixo, os quais recebem por herança as cotas que pertenciam ao SÓCIO falecido.
CLÁUSULA SEGUNDA: É admitida neste ato a Sra. .... (NOME DA HERDEIRA, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, RG, CPF, ENDEREÇO COMPLETO), que recebe por herança ...% das cotas que seu pai .... (SÓCIO I- FALECIDO) possuía, perfazendo um total de R$ .... representado por ..... cotas de R$ .... cada uma.
CLÁUSULA TERCEIRA: É admitido neste ato o Sr. ... (NOME, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, RG, CPF, ENDEREÇO COMPLETO), que recebe por herança ... % das cotas que seu pai .... (SÓCIO I-FALECIDO) possuía, perfazendo um total de R$ ..... representado por .... cotas de R$ ... cada uma.
CLÁUSULA QUARTA: Devido às admissões havidas nas cláusulas anteriores, o capital social que é de R$ .... dividido em ... cotas de valor unitário de R$ ...., ficará assim distribuído entre os sócios:
.................nº de quotas............. R$....................
.............. nº de quotas............. R$.....................(art. 997, III, CC/2002) (art. 1.055, CC/2002)
...............nº de quotas.............R$......................
CLÁUSULA QUINTA: A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (art. 1.052, CC/2002).
CLÁUSULA SEXTA: A administração passará a ser exercida pelo SÓCIO .....(NOME COMPLETO) e pela SÓCIA ........ (NOME COMPLETO), os quais representarão a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, somente em negócios de interesse da empresa.
CLÁUSULA SÉTIMA: Ambos os sócios administradores terão direito a uma retirada a título de pro-labore que será em até o máximo permitido pela legislação em vigor do Imposto de Renda.
CLÁUSULA OITAVA: O presente contrato foi elaborado conforme a vigente Lei nº 8.934/94, com exigências e procedimentos introduzidos pelo Decreto nº 1.800/96, que regulamentou a mencionada Lei, não estando os sócios inclusos em nenhum de seus impedimentos.
CLÁUSULA NONA : Os Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)
CLÁUSULA DÉCIMA: No caso de Dissolução Parcial da Sociedade, seja por desligamento de um dos sócios (exclusão), ou por retirada voluntária, terá ele direito de receber o valor de suas quotas representativas do capital pelo correspondente valor patrimonial real, da seguinte maneira:... (indicar forma e prazo da realização do pagamento).
PARÁGRAFO PRIMEIRO: No caso de não haver acordo ou estipulação em contrato sobre a forma e o prazo para o pagamento, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação.
CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA: Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do Contrato, as partes elegem o foro da comarca de .............................................
Por estarem, assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2(duas) testemunhas.
LOCAL E DATA.
(Nome e assinatura do Sócio I)
(Nome e assinatura do Sócio II)
Espero ter ajudado.
Bruno Jesus
