Transformação EIRELI em LTDA.

Prezados colegas, tenham uma boa tarde!

Tentarei ser breve e objetivo, o caso é o seguinte:

Estou atuando em um caso bem peculiar de uma EIRELI, do qual o titular faleceu e a inventariante (representante legal da EIRELI) juntamente com os demais herdeiros negociaram a venda da empresa a dois investidores.

Ocorre que não está claro pra mim qual o procedimento de alteração contratual adequado para este caso. Verifiquei na Instrução Normativa nº 10, anexo V, do DREI, que existem dois procedimentos que se aproximam ao caso: O primeiro seria mediante ato de transformação da EIRELI em Ltda., com o arquivamento de um novo contrato social; e o segundo seria pela alteração de titularidade da EIRELI, mediante a alteração do ato constitutivo.

Contudo, me parece que nenhum dos dois procedimentos se adequam, pois no primeiro, ocorre somente o ingresso de novos sócios, sem haver a retirada do titular da EIRELI (que é o que buscamos).

Já no segundo procedimento, a alteração de titularidade não se mostra cabível, pois são dois os investidores, o que requer a constituição de sociedade.

O instrumento particular utilizado foi um Contrato de Cessão de Quotas, onde o Espólio transfere o capital social da EIRELI em favor dos cessionários (os dois investidores), com fundamento no artigo 980-A, § 6º do Código Civil.

Embora já tenha sido celebrado o contrato entre o Espólio e os dois investidores, com o respectivo alvará judicial, ainda permanece a dúvida sobre o procedimento societário adequado para esse negócio.

Desde já, agradeço a atenção!

Thiago, o que cabe aqui, é a transformação em sociedade ltda, onde sai o titular da EIRELI (falecido) e entra 2 sócios.

Bom dia!
Vejo que o primeiro

, já mencionado por Agnaldo. Mas referente a saída do titular e entrada de dois sócios, no mesmo ato, tenho minhas dúvidas. Explico:
Na nossa Secretária da Fazenda do Estado de São Paulo, para diminuir problemas com laranjas, quando há mudança assim total do QSA, Eles exigem todas CNDs possíveis, não só da Pessoa Jurídica, mas também todas as pessoas envolvidas, isso trazendo pouco transtorno e complicando o processo. Aqui eu faria em 02 atos. Um transformando a empresa em LTDA com o herdeiro e um investidor e depois a retirada do herdeiro e a admissão do outro investidor.