Fusão, Incorporação ou Cisão? Qual melhor opção para a "

Senhores(as),


duas sociedades limitadas detêm conhecimentos específicos para criação de um novo negócio. Ambas querem unir-se para esse propósito que é algo inovador e será patenteado por ambas as empresas. SCP e SPE não se aplicam porque possuem tempo determinado... além da questão da dificuldade da patente e captação de funding ...

Pergunta-se: é possível a criação de uma terceira empresa, tendo como sócios as duas empresas já existentes? Sendo que o capital social dessa terceira empresa a ser criada se daria a partir do aporte das duas empresas já existentes... Seria isso uma Cisão ou uma Joint venture? Quais seriam os requisitos?

Grata,

Adriane C. Alencar

Eu entendo que será um processo de CISÃO PARCIAL de cada uma dessas duas empresas já existentes, a X e a Y, havendo uma redução do seu capital social que irá compor o capital social desta nova empresa, a Z.; E um terceiro processo de CONSTITUIÇÃO da empresa Z, onde o seu capital social será oriundo da CISÃO PARCIAL das empresa X e Y.

A joint venture talvez seja o nome artístico dado para a associação de interesses entre as duas empresas, X e Y, mas não que chegue a ser uma forma de constituição juridicamente reconhecida.

Não sei se me fiz e entender e se estou correta no raciocínio quanto o que é a Joint Venture, mas gostaria de participar da discussão.. rsrsrrs

Olá Franciele,

Não creio que joint venture seja apropriada neste caso, uma vez que para acalçarem os objetivos em comum deverão estar amparados juridicamente.

Creio eu que o mais apropriado para o negócio em questão seja a constituição de uma nova sociedade onde as duas pessoas jurídicas sejam sócias.

Veja que nesse molde os interesses diversos das duas empresas que não sejam os "negócios" em comum entre ambas não se misturam.

Vale atentar que no caso como a nova sociedade é constituída por duas PJs faz-se necessário nomear administrador(es) não sócio para administrar o negócio. Por experiência própria aconselho na constituição da nova sociedade à nomear o administrador em ato separado, desta forma quando houver mudança no mandato da administração, não há necessidade de fazer uma alteração contratual para isto.

Bom dia,

Além da nomeação de administrador por ato separado, deverá ser observado se as duas sócias PJ possuem o Objeto Social de participação em sociedades (CNAE 64.63-8-00).

Att,
Rafael Verdi.