Entrada de novo sócio em sociedade limitada com ágio

Boa tarde!

Uma empresa limitada, faz seu levantamento patrimonial e verifica que sua empresa vale 4 milhões. Essa tem integralizado no seu capital social 1,2 milhões.

Com a entrada de um novo sócio, esse novo sócio faz um aporte no caixa dessa empresa de 4 milhões, sendo 1,2 milhões para aumento de capital social e 2,8 milhões como reserva de capital.

Como seria o registro dessa alteração contratual na junta comercial:

Constaria na alteração, apenas o valor 1,2 milhões do novo sócio aumentando o novo capital para 2,4 milhões ou teria de ser mencionado também os demais 2,8 milhões?

Alex Luiz Moreno, boa tarde.

Há uma confusão por se tratar de contábil e societário, dai vou tecendo conforme seu tratamento nas dúvidas e tentarei sana-las conforme puder, vamos lá:

Por se tratar de valor de mercado deverá fazer o reconhecimento contabilmente, seja por goodwill ou valuation. Esse conceitos de mensuração devem seguir as normas contábeis.

Para efeito de societário a empresa vale o quanto está escrito, ou seja, 1,2 milhão.




Nesta citação está a confusão, vamos lá:

Conceitos
Societário:
(i)Aumento de capital depende da deliberação dos sócios.
(ii)Os sócios se reúnem e avaliam quanto a empresa vai passar a custar, valor nominal e total, poderá usar o laudo técnico, ou planejamento societário.
(iii) Quanto cada sócio vai aportar na sociedade e seus percentuais.
(iv) Para entrada de novo sócio precisa saber qual/quais sócio(s) vai(ão) ceder suas ações(quotas).


Contábil:
(i)Aumento de capital depende da deliberação dos sócios.
(ii)Reserva de capital vem dos lucros que a empresa teve. Ex.: a empresa tem lucros e ao invés do sócio retirar ele deixa na empresa para investimentos futuros ou aumento de capital

Pelo jeito que descreveu a empresa será vendida 100%, creio que não, pois terá que fazer uma transformação societaria de LTDA para EIRELI ou empresarial.
Caso não, o novo sócio terá que comprar parte das ações(quotas), por primeiro, ou seja, alguém deve ceder suas quotas para que o novo sócio entre e a sociedade passa a ter mais um sócio.




Da forma que colocou explicarei o societário e contábil.

Societária:
A empresa passará a ter novo dono, os dois, ou mais sócios, deixaram a empresa e passará a ter um novo dono. Os sócios cederam e passaram todas suas quotas para o novo sócio, no valor subscrito, de 1,2 milhão. Nesse caso teria que fazer uma transformação de LTDA para sociedade unipessoal.

E não, não precisa mencionar o valor total da operação. Apenas que a empresa foi cedida, para a pessoa fulano de tal, no valor total das suas quotas. Poderá constrar caso os sócios façam um reunião de sócios para tratar sobre isso, dai consta na ata de reunião todo o valor passado, como será e etc.

Contábil:
Recomendo a leitura do NBC T 19.14, porque envolve lançamentos contábeis de tesouraria, ágio, dai aumenta o capital e não gostaria de entrar no mérito do tratamento pois não é alvo do nosso entendimento aqui.


Bom, resolvendo essas questões de entendimento espero ter me feito entender, para solução do seu caso.


Espero ter ajudado.

Prezado Ewerton,

Muito obrigado pelo seu retorno.

Realmente não expressei bem com relação ao fato descrito.

Na verdade a empresa tem no seu PL esse valor registrado. Parte no capital com 1,2 e o restante na conta de reserva de lucros.



Não haverá saída de nenhum sócio, e sim a entrada deste novo, injetando os 4 milhões, sendo 1,2 milhões no capital social, para que os demais sócios fiquem com 1,2 milhões (50%) e o novo com 1,2 milhões (50%), totalizando um valor de 2,4 milhões de capital.

A dúvida maior, creio que vc já me respondeu, que era a respeito de qual valor de capital devo registrar na junta comercial, e pelo que entendi na sua resposta, seria apenas os 2,4 milhões sem mencionar neste documento o ágio.

Mais uma vez, muito obrigado.