Transformar Sociedade Simples em Empresária

Boa Tarde!

Estou com dificuldade para fazer a alteração contratual que transforma a empresa de SOCIEDADE SIMPLES LTDA (registrada em cartório) para SOCIEDADE EMPRESÁRIA LTDA(JUCEES).
Por gentileza, teria como alguém me enviar o modelo do contrato?

Desde já, agradeço!

Boa Tarde.

Como eu não conseguir obter resposta para minha pergunta, tive que aprofundar mais minha pesquisa e ler um "pouquinho" o Novo Código Civil.
E como, tenho certeza, que essa duvida não é só minha. Resolvi compartilhar minha pesquisa.

No ato da alteração(transformação) criei uma Cláusula dizendo o seguinte:

CLÁUSULA PRIMEIRA:
A sociedade que vinha exercendo suas atividades com registro realizado em Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, TRANSFORMA, neste ato, de Sociedade Simples Limitada para Sociedade Empresária Limitada. Passando assim a valer o ato arquivado no Registro Publico de Empresas Mercantis, representado pela Junta Comercial do Estado do Espírito Santo, na forma do Artigo 982 da Lei 10.406 de janeiro de 2002 do Novo Código Civil.

Se alguém tiver uma sugestão, achar que está errado (principalmente o ARTIGO), não hesite, me digam, por favor.


Igor Guilherme S. Faria
Auxiliar de Processos
Linard Contabilidade

Olá Igor,
Fiz uma transformação de empresário para LTDA, a pouco tempo e consegui os modelos aqui no forum, mas vai aí o modelo para entrada na JUCEES, depois é necessário fazer um ofício no modelo abaixo para a receita federal. Espero que tenha ajudado. Um abraço.

CONTRATO SOCIAL
POR TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO
nome da nova empresa LTDA ME

Nome do empresário, brasileiro, solteiro, nascido aos, empresário, portador da C.I. Nº SSP/ES, CPF nº, residente e domiciliado na , Empresário com sede na Rua, inscrito na JUCEES sob o NIRE Nº, e CNPJ sob o nº 0, fazendo o uso do que permite o § 3º do art. 968 da Lei nº 10.406/2002, com a redação alterada pelo art. 10 da Lei complementar nº 128/2008, ora transforma seu registro de EMPRESÁRIO em SOCIEDADE EMPRESÁRIA, uma vez que admitiu o sócio, brasileiro, solteiro, nascido aos, empresário, portador da C.I. Nº SSP/ES, CPF nº, residente e domiciliado na Rua, passando a constituir o tipo jurídico SOCIEDADE LIMITADA, a qual se regerá, doravante, pelo presente CONTRATO SOCIAL ao qual se obrigam mutuamente todos os sócios:

CLÁUSULA PRIMEIRA: A denominação da sociedade é "", com sede à

CLÁUSULA SEGUNDA: Por deliberação dos sócios, a sociedade poderá abrir, manter, transferir e extinguir filiais, em qualquer ponto do território nacional, observadas as prescrições legais vigentes.

CLÁUSULA TERCEIRA: O objetivo é "

CLÁUSULA QUARTA: O capital social é de R$ () dividido em quotas de valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, inteiramente integralizado, neste ato, em moeda corrente nacional, e assim distribuídas:

SÓCIOS QUOTAS VALOR (R$) PARTICIPAÇÃO
TOTAL .....................................

CLÁUSULA QUINTA: A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (Art. 1.052, CC/2002)

CLÁUSULA SEXTA: As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado. Em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. (Art. 1.056, Art. 1.057, CC/2002)

CLÁUSULA SÉTIMA: A sociedade iniciou suas atividades em 27/06/2007 e seu prazo de duração é indeterminado.

CLÁUSULA OITAVA: A administração da sociedade caberá ao sócio ..................... com os poderes e atribuições de representar autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiro, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização dos outros sócios. (Art. 997, VI, 1.013. 1.015. 1.064, CC/2002)

Parágrafo 1. A sociedade será representada ativa e passivamente, judicial e extra-judicialmente, isoladamente por quaisquer um dos administradores, sendo-lhe vedado o uso da denominação social em avais, abonos, fianças e outras obrigações de mero favor, estranhos aos interesses sociais. Nesta vedação não se inclui a prestação de garantias e obrigações a empresas da qual a sociedade participe, direta ou indiretamente, podendo, ainda, alienar, caucionar ou onerar bens sociais, emitir títulos de créditos, transigir, assinar cheques e renunciar a direitos quando do interesse da sociedade, contrair empréstimos e financiamentos, avalizar, endossar, bem como assinar todo e qualquer documento, contrato ou papel que implique em responsabilidade da sociedade, seja público ou particular.

Parágrafo 2. É lícito aos administradores constituir procuradores, em nome da sociedade, especificando nos instrumentos os atos e operações que poderão praticar e a duração do mandato, exceto mandado judicial que poderá ser por prazo indeterminado.

Parágrafo 3. A nomeação ou destituição de novos administradores, bem como a fixação da remuneração correspondente, será decidida em assembléia de sócios, mediante aprovação pela maioria simples das quotas representativas do capital social.

CLÁUSULA NONA: Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apuradas. (Art.1.065, CC/2002)

CLÁUSULA DÉCIMA: Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios debilitarão sobre as contas e designarão administrador quando for o caso. (Art. 1.071 e 1.072, § 2º e Art. 1078, CC/2002)

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: Os sócios terão direitos a uma retirada mensal a título do Pró-Labore, a ser fixada anualmente pelos sócios dentro dos limites estabelecidos pela legislação do Imposto de Renda.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou dos sócios remanescentes, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, a data da resolução, verificada em balanço especialmente vedado.

CLÁUSULA DECIMA TERCEIRA: Os administradores declaram sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude da condenação criminal, ou por se encontrarem sob efeitos dela, a pena que vede ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (Art. 1.011, § 1º CC/2002)

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: Fica eleito o foro de .................................. para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

E por acharem em perfeito acordo, em tudo quanto neste instrumento particular foi lavrado, obrigam-se a cumprir o presente. Assinando-o na presença de duas testemunhas abaixo, em 03 em duas vias de igual teor, com a primeira via destinada ao registro e arquivamento na Junta Comercial do Estado.




Testemunhas: Sócios:








Modelo do Ofício para RFB


Cariacica/ ES, 06 de outubro de 2009

À
Secretaria da Receita Federal do Brasil
Agência em / ES

ALTERAÇÃO DE NATUREZA JURÍDICA - TRANSFORMAÇÃO

A empresa NOME ATUAL DA EMPRESA, empresa jurídica do direito privado, com sede neste município de , estado do Espírito Santo, à Rua, inscrita no CNPJ sob o nº, vem através desta informar que fazendo uso do que permite o § 3º, Artigo nº 968, da Lei nº 10.406/2002, com redação alterada pelo Artigo nº 10 da Lei Complementar nº 128/2008, transformou seu registro de EMPRESÁRIO em SOCIEDADE EMPRESÁRIA, uma vez que admitiu o sócio, brasileiro, solteiro, nascido aos, filho de e, empresário, portador da C.I. SSP/ES, CPF nº, residente e domiciliado na, passando a constituir o tipo jurídico SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA.
A referida alteração se comprova pelo registro do "Requerimento de Empresário" e também do "Contrato Social de Constituição de Sociedade Empresária Limitada por Transformação de Empresário", ambos com o Evento de Transformação, na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo em 02/10/2009 sob os números e, respectivamente, conforme cópias em anexo.
Informa ainda que, mediante esta transformação: o responsável perante o CNPJ será o sócio, portador do CPF nº:; a nova razão social da empresa é "LTDA ME", o novo capital social foi fixado no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), divido em 20.000 quotas de valor de R$ 1,00 (hum real) cada uma, formado por R$ 10.000,00 (dez mil reais) integralizados pelo sócio correspondente ao seu registro como Empresário, representando 50% do total do capital social e R$ 10.000,00 (dez mil reais) já integralizados pelo sócio, em moeda corrente do País, representando 50% do total do capital social.
Ao tentar efetuar a alteração através do Cadastro Sincronizado, aparece a seguinte mensagem de erro: "Alteração de Natureza Jurídica Não Permitida pela Legislação Vigente".
Faço ao exposto, solicita-se que seja feita as devidas alterações no sistema da Receita Federal do Brasil, visto que não é permitido efetuá-las através do Cadastro Sincronizado.


Sem mais para o momento,



Pede-se o deferimento.


____________________________________
NOME ATUAL DA EMPRESA
CNPJ


No mais precisando de alguma ajuda envie um e-mail
@Oculto

Boa Tarde Daniela!

Obrigado pela sua ajuda.
Mas, não se trata de transformar a empresa de Empresário Individual para Sociedade Empresária LTDA, mas sim de Sociedade Simples LTDA (Registrada em Cartório) para Sociedade Empresária LTDA (Registrada nas Juntas Comerciais).

Caso você precise de fazer uma alteração dessa algum dia, essa Cláusula ai que eu fiz foi aprovada pela JUCEES (Junta Comercial do Estado do Espirito Santo).

Obrigado mesmo pela sua dica. Tambem tenho um caso desse aqui, mas é ao contrario. De LTDA para Empresário Individual!

Se precisar de ajuda, estou aqui para tentar no que for possivel!
@Oculto

Igor,

No título do Instrumento, você ja coloca "INSTRUMENTO DE TRANSFERÊNCIA DE REGISTRO DO CARTÓRIO PARA A JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE --- DA SOCIEDADE ..................

Depois que vc qualificar e identificar os sócios e a empresa "...únicos sócios da sociedade ........, estabelecida .......inscrita no CNPJ sob nº ..... e regstrada no Cartório tal sob nº tal, Livro tal, folha tal, resolvem transferir o seu registro do mencionado Cartório para a Junta Comercial do Estado ..., o que fazem mediante as seguintes cláusulas e codições:
CLÁUSULA 1ª - A sociedade transfere, neste ato, o seu regsitro do Cartório ....tal, Livro tal, folha tal para a Junta Comercial do Estado ... passando esta à condição de Sociedade Empresária Limitada, sob o nome empresarial .........."

Se no nome da empresa consta "S/S" (sociedade simples) , nesta mesma cláusula vc já o altera, retirando. As demais cláusulas são comuns aos outros contratos de sociedade empresária, a diferença é só no preâmbulo e na 1ª cláusula, como já lhe disse.
Faça a Transferência em, no mínimo, 04 vias e registre-as primeiro no Cartório, pois uma delas ficará lá para findar o vínculo da empresa com o referido e as outras 03 deverão ser arquivadas na Junta Comercial. Tenha o cuidado de, antes de qualquer atitude, fazer a busca prévia de nome empresarial para evitar colidência com a Junta; caso aconteça, vc já faz a modificação no instrumento. Anexe as cópias autenticadas da documentação dos sócios e
Boa Sorte

Daniela,
Na cláusula 4ª do seu modelo de transformação de Empresário em sociedade limitada, é necessário que se faça uma referência ao acêrvo do Empresário quando da integralização do Capital social; o valor do capital do Empresário (individual), deve compor, em parte ou totalmente, as cotas que ele terá na sociedade, fato que conflita com a informação "...integralizado nesta ato,em moeda corrente nacional..."
Aqui mesmo no Forum, já tem orientações sobre essa particularidade. Alguns já tiveram seu(s) contrato(s) de transformação indeferidos pela(s) Junta(s) por isso.
Recomendações

Jacyara Alves da Silva

Bom dia!

Obrigado pela dica.
Vou redigir o contrato hoje, e assim que estiver pronto eu posto aqui no fórum.

Até mais.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL DA SOCIEDADE
"NOME DA EMPRESA"



Pelo Presente Instrumento Particular, as partes:



Sócio 1 - Naturalidade, Regime de comunhão(solteiro, casado, desquitado, viúvo), Profissão, residente e domiciliada à Rua. *********, número, Cep. **.***-***, Bairro, Cidade, Estado, portadora do C.I. n.º ******, expedida pelo ********* e CPF. ***.***.***-**;

Sócio 2 - Naturalidade, Regime de comunhão(solteiro, casado, desquitado, viúvo), Profissão, residente e domiciliada à Rua. *********, número, Cep. **.***-***, Bairro, Cidade, Estado, portadora do C.I. n.º ******, expedida pelo ********* e CPF. ***.***.***-**;

Únicos sócios da empresa "Nome da Empresa", com sede à *******************, número, complemento, CEP. **.***-***, Bairro, Cidade, Estado, com registro no Cartório de Registro Civil sob n.º ***, Livro ***, Folha *** em ** de mês de ****, inscrita no CNPJ sob n.º **.***.***/****-**, por este instrumento deliberam de pleno e comum acordo ajustarem a presente alteração contratual, nos termos da Lei 10.406/2002, mediante as condições estabelecidas nas cláusulas seguintes:


CLAUSULA PRIMEIRA:
A sociedade que vinha exercendo suas atividades com registro realizado em Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, TRANSFORMA, neste ato, de Sociedade Simples Limitada para Sociedade Empresária Limitada. Passando assim a valer o ato arquivado no Registro Publico de Empresas Mercantis, representado pela Junta Comercial do Estado do Espírito Santo, na forma do Art. 982 da Lei 10.406 de janeiro de 2002 do Novo Código Civil;


CLÁUSULA SEGUNDA:
As cláusulas e condições estabelecidas em atos já arquivados e que não foram expressamente modificadas por esta alteração continuam em vigor;


CLÁUSULA TERCEIRA:
A vista das modificações ora ajustadas, consolida-se o contrato social, com a seguinte redação:


Obs.:
Antes de redigir o contrato deve ser feito a busca prévia de nome empresarial.
Caso haja outras alerações a serem feitas, adicionará as cláusulas das respectivas alterações.
Deve consolidar o contrato, ja que a empresa estará sendo registrada em outro orgão.
Assim que é feita a alteração no Cartório, eles emitem, onerosamente, uma "Certidão para Transferência" que deve ser anexada ao processo para dar entrada na Junta Comercial.

Está ai, espero que sirva para outras pessoas que tem a mesma duvida que eu tive.

Até mais

gor,
Na Junta Comercial de Alagoas, é importante que no título do documento, já conste o fato da transferência do Registro da empresa do Cartório para àquela repartição e eu até concordo com a solicitação uma vez que não se trata,apenas, de uma alteração contratual comum. A comunicação também deve constar no preâmbulo e o modêlo que lá se distribue (a quem interessar), dá conta até de um motivo: "... resolvem transferir o seu registro do Cartório..... p/a Junta Comercial, uma vez que passou a exercer também, uma atividade mercantil..." e por aí vai.
A cláusula 1ª, que também (pela 3ª vez - ufa!) deve conter a disposição dos sócios em transferir o registro da sociedade, no modelo que vc postou "...passando assim a valer o ato arquivado no Registro Público de Empresas Mercantis, representado pela Junta Comercial..." eu lhe pergunto: E o tempo em que a empresa permaneceu registrada no Cartório, não "vale"?!?!. A data de início das atividades da empresa, mesmo depois de registrado o ato na Junta, será a do registro no Cartório (da constituição).
Outro detalhe: eu faria constar todas as outras cláusulas (obrigatórias e facultativas) no instrumento, sem, em nenhum momento, mencionar a palavra "consolidação", pois, consolidar pressupõe um 2º preâmbulo no qual, obrigatoriamente, o NIRE deveria constar, mas, como fazê-lo se o referido nº só será atribuído pela Junta no deferimento do processo?
Mas, como já disse alguém, aqui mesmo no Forum, cada Junta Comercial tem as suas particularidades. De repente, a do seu Estado releva o 2º preâmbulo... e acata exatamente do jeito que vc fez.
Sugiro uma consulta prévia para evitar transtornos.
Boa Sorte e tudo de bom.

Prezado Carlos, também estou com uma solicitação semelhante ao exposto acima. Tenho um contrato de Sociedade Simples e agora quero transferí-lo para a empresária ltda. Tenho diversas alterações a fazer, posso fazer tanto as alterações, como a transferência para Jucerja, nesse mesmo ato?

obrigado.

Sr Gleison.
O senhor pode sim realizar todas as alterações que quiser, inclusive fazer adequações no objeto, na administração, e, no mesmo ato alterar o tipo jurídico. Faça todas as alterações e consolide o contrato social.
Abs

Obrigado.

Olá, estou com um caso parecido com o de vcs, mas a empresa consta ainda como sociedade civil, aparecendo a nomenclatura S/C no nome. Gostaria de saber se primeiro preciso alterar isso para S/S (sociedade simples) no cartório, para depois transformar em sociedade empresária na Junta Comercial. Alguém sabe como devo proceder??

Bom dia.
Estou fazendo um transformação de Sociedade Simples para Ltda, e o pessoal do cartório me devolveu o contrato alegando o seguinte erro:

Na parte que diz (da consolidação)- Os quais sendo únicos sócios.......de pleno e geral acordo, resolvem pelo presente, alterar o contrato social primitivo e posteriores alterações, adequando-os ao novo Código Civil (Lei nº. 10.406/2002)e, supletivamente, á Lei nº 6.604/76, conforme as cláusulas seguintes:. neste caso ele disse que a Lei 6.604/76 esta errada.
Se não é esta ai eu não sei, alguém ai pode me ajudar??

Bom dia Cristina,



Você deve estar se referindo a Lei 6.404/76 e não 6.604/76,este é o erro, ou seja o número da Lei.

Boa noite pessoal.
Estou com uma duvida e um problema cruel.
Estou alterando o contrato social e transformando de Soc. Simples Ltda em Soc. Empresaria Ltda.
A empresa tem 2 sócios, os dois estão saindo e admitindo 1 sócio (neste caso já sei que será transformada em Unipessoal).
Já elaborei o contrato alterador, com a saídas e a admissão, porem o que esta pegando é a clausula de transformação e a consolidação.
Qdo da clausula do capital e a clausula do falecimento como fica?

Se puderem me ajudar, agradeço

At
Josue Caun

Prezados amigos, estou com algumas dúvidas em como fazer uma alteração de uma Sociedade Simples Limitada para Empresária Limitada, pois gostaria de saber se tem alguma cláusula especifica para está alteração ?

Primeiro faço a alteração na Junta comercial do Rio de Janeiro ou no Registro Civil de Pessoa Jurídica ?