Cezar Silveira
Ouro DIVISÃO 1, Contador(a) Boa tarde
Uma pessoa me procurou para regularizar a empresa, sendo que são 2 sócios, sendo um sócio administrador com 99,44% e outro somente sócio com 0,56%.
O sócio com 0,56% veio a falecer (faleceu em 1993), ficando apenas o sócio administrador e, a empresa não tem movimento em torno de 15 anos.
O capital ainda está em cruzeiros sendo sua última alteração contratual em 1992.
A pessoa falecida (tinha 25 anos) não deixou herdeiros e não deixou bens, sua profissão era estudante, conforme certidão de óbito.
O sócio administrador agora quer fazer a baixa da empresa.
A empresa foi constituída em 1990, e seu capital social conforme última alteração contratual de 1992 é de R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de cruzeiros), sendo que fazendo agora a conversão para real , o capital social fica em R$ 32,73 (trinta e dois reais e setenta e três centavos) , cabendo ao sócio falecido R$ 0,18 (dezoito centavos de real) que corresponde a 0,56% e ao sócio remanescente R$ 32,55 (trinta e dois reais e cincoenta e cinco centavos) que corresponde a 99,44%.
Fazendo a conversão do capital para real e com este valor irrisório/irrelevante/inexpressivo que coube ao sócio falecido de R$ 0,18 (dezoito centavos de real), poderia dar baixa na empresa ? tem alguma situação que poderia baixar relacionada ao capital sendo este irrelevante ?
Precisa de alguma autorização do juiz ?
Como a falecida não deixou herdeiros e nem bens , será que através de um alvará judicial o sócio remanescente poderá assinar ? ou tem de ser um parente, por exemplo sua irmã ?
Quem vai solicitar é o advogado, mas que será nomeado ? pode ser o sócio remanescente ou a irmã da falecida ?
Quanto a clausula de falecimento no contrato social não tem nada, não tem clausula de falecimento, somente sobre transferência de quotas que diz :
- por consentimento dos demais sócios e decurso de prazo de direito de preferência de 60 dias, mediante notificação prévia
Conforme o artigo 1.028 do código civil que diz :
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros,regular-se a substituição do sócio falecido
Sendo assim posso pedir a baixada empresa, conforme o artigo 1.028 acima ?
Se sim, quem assina pelo sócio falecido ? sua mãe é falecida e seu pai é doente não tendo condições de assinar , restando apenas sua irmã, pode ser a irmã ?
Pode assinar o sócio remanescente?
Resumo : pode baixar conforme o artigo 1.028 e quem assina o distrato, somente sócio remanescente por ele e pelo falecido ? ou tem de ser através de alvará judicial e em nome de quem ?
Obrigado