Distrato sócio falecido

Boa tarde
Uma pessoa me procurou para regularizar a empresa, sendo que são 2 sócios, sendo um sócio administrador  com 99,44% e outro somente sócio com 0,56%.
O sócio com 0,56%  veio a falecer (faleceu em 1993), ficando apenas o sócio administrador e, a empresa não tem movimento em torno de 15 anos.
O capital ainda está em cruzeiros sendo sua última alteração contratual em 1992.
A pessoa falecida (tinha 25 anos) não deixou herdeiros e não deixou bens, sua profissão era estudante, conforme certidão de óbito.
O sócio administrador agora quer fazer a baixa da empresa.
A empresa foi constituída em  1990, e seu capital social conforme última alteração contratual de 1992 é de R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de cruzeiros),  sendo que fazendo agora  a conversão para real , o capital social fica em  R$ 32,73 (trinta e dois reais e setenta e três centavos) , cabendo ao sócio falecido R$ 0,18 (dezoito centavos de real) que corresponde a 0,56% e ao sócio remanescente R$ 32,55 (trinta e dois reais e cincoenta e cinco centavos) que corresponde a 99,44%.
Fazendo a conversão do capital para real e com este valor irrisório/irrelevante/inexpressivo que coube ao sócio falecido de R$ 0,18 (dezoito centavos de real), poderia  dar  baixa  na empresa ?  tem alguma situação que poderia baixar relacionada ao capital sendo este irrelevante ?
Precisa de alguma autorização do juiz ?
Como a falecida não deixou herdeiros e nem bens , será que através de um alvará judicial o sócio remanescente poderá assinar ?  ou  tem de ser um parente, por exemplo sua irmã ?
Quem vai solicitar é o advogado, mas que será nomeado ?  pode ser o sócio remanescente ou a irmã da falecida ?
Quanto a clausula de falecimento no contrato social não tem nada, não tem clausula de falecimento, somente sobre transferência de quotas que diz :
 - por consentimento dos demais sócios e decurso de prazo de direito de preferência de 60 dias, mediante notificação prévia
Conforme o artigo 1.028 do código civil que diz :
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
 I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
 III – se, por acordo com os herdeiros,regular-se a substituição do sócio falecido
Sendo assim posso pedir a baixada empresa, conforme o artigo 1.028 acima ?
Se sim, quem assina pelo sócio falecido ?  sua mãe é falecida e seu pai é doente não tendo condições de assinar , restando apenas sua irmã, pode ser a irmã ?
Pode assinar o sócio remanescente?
Resumo : pode baixar conforme o artigo 1.028 e quem assina o distrato, somente sócio remanescente por ele e pelo falecido ? ou tem de ser através de alvará judicial e em nome de quem ?
Obrigado

Oi, Cezar!


O que fazer quando morre um dos sócios de uma sociedade limitada Empresa Limitada é a empresa formada por dois ou mais sócios que contribuem com dinheiro ou bens para formação do capital social. A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor do capital social investido, ou seja, as quotas. Um dos pontos cruciais para resolver essa situação, seria que na formulação do contrato social tivesse um acordo registrando a necessidade e vontade dos sócios em caso de morte. Medida que muitas vezes pode prevenir a empresa de um processo judicial-sucessório, além de  minimizar riscos financeiros e patrimoniais. A falta de uma cláusula no contrato social em relação ao assunto pode resultar em processos longos e onerosos para a empresa, refletindo no desempenho desta e na sua própria continuidade. Optando por liquidar as quotas do sócio falecido de uma sociedade limitada Caso não exista uma cláusula de falecimento, no contrato social de uma empresa limitada,  as quotas do sócio falecido devem ser liquidadas e o  montante que se refere ao sócio devem ser pagos aos herdeiros. Em consequência, o capital social deverá ser reduzido no exato valor do somatório das quotas liquidadas, conforme prevê a legislação.  Se os sócios remanescentes não desejam reduzir o capital social, podem complementar o exato valor das quotas liquidadas. Este valor deverá ser integralizado no ato. Sobre a participação dos herdeiros na sociedade limitada Não é imposta por lei a participação dos herdeiros na sociedade, desde que as quotas do sócio falecido sejam liquidadas, pagando-se aos herdeiros a sua participação. Caso ocorra, o ingresso dos herdeiros na sociedade limitada, sociedade, os sucessores continuam donos da mesma parcela da empresa que o falecido detinha.    O ingresso de herdeiros de um sócio falecido na sociedade limitada poderá ser acordado no contrato social. Resumindo, os herdeiros recebem o valor correspondente das quotas, mas direito de ingressarem poderá ser excluído, sem gerar qualquer tipo de indenização. Para o bem da saúde financeira da empresa e a sua continuidade, também é possível prever no contrato social, o pagamento parcelado dos afins do sócio falecido. Conjuntura que seria relevante para as empresas que não contam com disponibilidade de caixa imediata. Fique atento ao que diz o artigo 1.028 do Código Civil de 2002:    No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: I – se o contrato dispuser diferentemente; II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

Bom dia Cezar.

Em complemento a muito bem apresentada explicação de nosso amigo Jose Alves...

Deve ser pedido alvará judicial neste caso. O representante do falecido será um parente proximo dele, mas isso é o juiz quem vai determinar, conjugado com o pedido do advogado.

att

Oi, Paulo!


Meus agradecimentos pelo complementos.

Boa tarde
Muito obrigado pelo retorno José Alves e Paulo Henrique
Vocês sempre nos ajudando/orientando

Oi, Cezar!


Não há de que agadecer