Extinção de E.I. por transformação em sociedade limitada

Boa tarde

Preciso transformar um EI em Ltda., por favor alguém sabe me informar se:

1.) No contrato de Transformação para empresario individual  para
sociedade,  pode integralizar as cotas de capital com o valor
remanescente do empresário individual que nesse  ato está sendo 
extinto, por estar se transformando em sociedade.
2.) É preciso constar uma cláusula no contrato  que a sociedade que está se
constituindo assume o Ativo e Passivo do empresário individual que está
sendo extinto, por transformação em sociedade.
3.) Como fica a situação das filiais do empresário individual que está se transformando
em sociedade, as filiais  assume a forma juridica da matriz
automáticamente. ?

Agradeço de coração todos que me responder
Muito obrigado
Aparecido Rossi

A transformação é apenas sobre a ótica da natureza jurídica, por si só ela já assume o ônus e o bônus da operação, não havendo como verter parte apenas ou do ativo ou do passivo.

O capital social tende a ser o mesmo pois você esta apenas mudando a natureza, exceto se estivéssemos falando de uma eireli que ai sim deverá ser completamento a diferença do capital integralizado.

Não precisa de menção no contrato pois já é de praxe da operação.

As filiais são extensão da matriz, ou seja, se mudo a natureza jurídica da matriz automaticamente entendo que a natureza das filiais irão acompanhar.

Vide IN DREI n° 81/2020

Bom dia Diego Rudek

Muito obrigado por ter me respondido, estou infinitamente agradecido.

- Por favor me dê sua opinião sobre a forma que elaborei a clausula do capital social, que colei abaixo:
Cláusula Quinta – O capital social que é de  R$-300.000,00 (Trezentos mil reais),  permanece inalterado em seu valor e é dividido em 30.000 (Trinta mil) , quotas, de valor nominal de R$-10,00 (Dez reais) cada uma, totalmente integralizadas anteriormente, pela firma individual já identificada no preâmbulo deste instrumento,   ora transformada em  sociedade pelo presente instrumento.

 § - Primeiro – O sócio remanescente da firma individual ora sucedida por esta sociedade, detentor do capital no valor de R$-300.000,00 (Trezentos mil reais) ora dividido em 30.000 (Trinta mil) cotas de valor nominal de R$-10,00 (Dez reais)
cada uma, cede e transfere para o sócio ora admitido  o valor correspondente a 5% (cinco) por cento do total, ou seja, 1.500 (Huma mil e quinhentas) cotas de valor nominal de R$-10,00 (Dez reais) cada, num total de R$-15.000,00 (Quinze mil reais).
§ - Segundo – O capital social que permaneceu inalterado, tanto na quantidade de cotas, quanto no valor de cotas, em razão da cessão e transferência de cotas, conforme itens anteriores a este passa a ser distribuído entre o sócio remanescente e o novo sócio da seguinte forma:

- E responda por favor mais essa pergunta:  A firma individual que está sendo sucedida pela sociedade que ora está se constituindo precisa ter seus atos encerrados ?    (estou em dúvida porque o CNPJ da sociedade vai ser o mesmo da firma individual)


Muito obrigado mesmo pela sua atenção

Aparecido J. Rossi

Não precisa agradecer, fique tranquilo!

Veja, a elaboração de clausulas é estrita ao corpo jurídico da PJ, não recomendo manipularmos elas pois no direito muita coisa se questiona, mas na minha interpretação esta correta, você apenas demonstrou o transito das quotas, perfeitamente!

Ocorre que você esta alterando a natureza jurídica da pj e não promovendo a extinção do empresario.

A extinção acarretaria a baixa do cnpj ao passo de a transformação é exatamente o processo que você esta fazendo.

Qualquer coisa replica que vou lhe ajudando.