Contrato social + novo codigo civil

Como fazer para consolidar contrato social antigo com o novo codigo civil? Aguardo respostas amigos....

Carlos,
Eu utilizo este, fazendo alguns ajuste quando for necessário, se judar, qualquer coisa me passa o seu e-mail, senão for possível visualizar direito
@Oculto,
abraços

MODELO BÁSICO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL PARA ADEQUAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO AO NOVO CÓDIGO CIVIL DE SOCIEDADE LIMITADA (SEM ALTERAÇÕES).


ALTERAÇÃO CONTRATUAL PARA ADEQUAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO AO NOVO CÓDIGO CIVIL Nº ......... DA SOCIEDADE "EMPRESA EXEMPLO OBJETO LTDA" (denominação) ou "A & B LTDA" ou "A & CIA LTDA" (exemplo de firma ou razão social)


SÓCIO A, nacionalidade, estado civil (indicar o regime de bens - art. 977, da Lei n° 10.406/2002), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF..................., nº do RG ........................(se apresentado como documento de identificação: certificado de reservista, carteira de identidade profissional, carteira de trabalho e previdência social, carteira de habilitação, devendo ser indicado o seu número, órgão expedidor e a Unidade da Federação onde foi emitida), residente e domiciliado na................................... (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP),

SÓCIO B, nacionalidade, estado civil (indicar o regime de bens - art. 977, da Lei n° 10.406/2002), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF..................., nº do RG ........................(se apresentado como documento de identificação: certificado de reservista, carteira de identidade profissional, carteira de trabalho e previdência social, carteira de habilitação, devendo ser indicado o seu número, órgão expedidor e a Unidade da Federação onde foi emitida), residente e domiciliado na................................... (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP),

Sócios da sociedade limitada de nome empresarial EMPRESA EXEMPLO OBJETO LTDA, constituída legalmente por contrato social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de Pernambuco, sob NIRE nº .............................., com sede ............................ ( tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, cidade, UF e CEP), devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica/MF sob o nº __.___.___/____-__, resolvem, adequar e consolidar o contrato social, nos termos da Lei n° 10.406/ 2002, mediante as condições estabelecidas nas cláusulas seguintes:


CLÁUSULA PRIMEIRA. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (art. 1.052, CC/2002)

CLÁUSULA SEGUNDA. A administração da sociedade caberá ................................................. com os poderes e atribuições de representação ativa e passiva na sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre de interesse da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazê-lo em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do(s) outro(s) sócio(s). (arts. 997, Vl; 1.013. 1.015, 1064, CC/2002)

Parágrafo único. No exercício da administração, o administrador terá direito a uma retirada mensal a título de pro labore, cujo valor será definido de comum acordo entre os sócios.

OU

CLÁUSULA SEGUNDA. A administração da sociedade será de todos os sócios, em conjunto ou separadamente, com os poderes e atribuições de representação ativa e passiva na sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre de interesse da sociedade, sendo vedado o uso do nome empresarial em negócios estranhos aos fins sociais, nos termos do art. 1.064 da Lei n° 10.406/2002.
§ 1º Fica facultada a nomeação de administradores não pertencentes ao quadro societário, desde que aprovado por dois terços dos sócios, nos termos do art. 1.061 da Lei n° 10.406/ 2002.
§ 2º No exercício da administração, os administradores terão direitos a uma retirada mensal, a título de pro labore, cujo valor será definido de comum acordo entre os sócios.

CLÁUSULA TERCEIRA. Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados. (art. 1.065, CC/2002)

CLÁUSULA QUARTA. Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es), quando for o caso. (arts. 1.071 e 1.072, § 2o e art. 1.078, CC/2002)

CLÁUSULA QUINTA. O(s) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer(em) a administração da sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)

Em face da modificação ora ajustada, consolida-se o contrato social, nos termos da Lei n° 10.406/2002, mediante as condições e cláusulas seguintes:

( ATENÇÃO: A CONSOLIDAÇÃO DEVERÁ OBSERVAR O TEOR DO CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO E SUAS ALTERAÇÕES -Lembrar de deletar)

DO NOME EMPRESARIAL, DA SEDE E DAS FILIAIS
CLÁUSULA PRIMEIRA. A sociedade gira sob o nome empresarial.................................. (art. 997, II, CC/2002)

CLÁUSULA SEGUNDA. A sociedade tem sede na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro ou distrito, CEP, Município e Estado). (art. 997, II, CC/2002)

CLÁUSULA TERCEIRA. A sociedade poderá, a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual, desde que aprovado pelos votos correspondentes dos sócios, no mínimo, a três quartos do capital social, nos termos do art. 1.076 da Lei n° 10.406/ 2002.

DO OBJETO SOCIAL E DA DURAÇÃO

1. CLÁUSULA QUARTA. A sociedade tem por objeto social a (industrialização, comércio, produção, prestação de serviço etc - de quê?). (art. 997, II, CC/2002)
Declaração precisa e detalhada das atividades a serem desenvolvidas, mencionando gênero e espécie. (art. 56, II, da Lei nº 8.884, de 11.7.94).Ver Código de Classificação de Atividades - CNAE - FISCAL (https://www.cnae.ibge.gov.br)


CLÁUSULA QUINTA. O prazo de duração da sociedade é indeterminado. (art. 997, II, CC/2002)


DO CAPITAL SOCIAL E DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DAS QUOTAS

CLÁUSULA SEXTA. A sociedade tem capital social de R$ .................................. (............................... reais), dividido em .............. quotas no valor nominal de R$ .............. (................ reais) cada uma, integralizadas, em moeda corrente do País, pelos sócios, da seguinte forma: (art. 997, III, CC/2002) (art. 1.055, CC/2002)

Sócio N° de Quotas % Valor R$
A
B
Total 100

CLÁUSULA SÉTIMA. As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do(s) outro(s) sócio(s), a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição, se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. (art. 1.056, art. 1.057, CC/2002)

CLÁUSULA OITAVA. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (art. 1.052, CC/2002)


DA ADMINISTRAÇÃO E DO PRO LABORE

CLÁUSULA NONA. A administração da sociedade caberá ................................................. com os poderes e atribuições de representação ativa e passiva na sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre de interesse da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazê-lo em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do(s) outro(s) sócio(s). (arts. 997, Vl; 1.013. 1.015, 1064, CC/2002)
Parágrafo único. No exercício da administração, o administrador terá direito a uma retirada mensal a título de pro labore, cujo valor será definido de comum acordo entre os sócios.

OU

CLÁUSULA NONA. A administração da sociedade será de todos os sócios, em conjunto ou separadamente, com os poderes e atribuições de representação ativa e passiva na sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre de interesse da sociedade, sendo vedado o uso do nome empresarial em negócios estranhos aos fins sociais, nos termos do art. 1.064 da Lei n° 10.406/2002.

§ 1º Fica facultada a nomeação de administradores não pertencentes ao quadro societário, desde que aprovado por dois terços dos sócios, nos termos do art. 1.061 da Lei n° 10.406/ 2002.

§ 2º No exercício da administração, os administradores terão direitos a uma retirada mensal, a título de pro labore, cujo valor será definido de comum acordo entre os sócios.


DO BALANÇO PATRIMONIAL DOS LUCROS E PERDAS

CLÁUSULA DÉCIMA. Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados. (art. 1.065, CC/2002)

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA. Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es), quando for o caso. (arts. 1.071 e 1.072, § 2o e art. 1.078, CC/2002)


DO FALECIMENTO DE SÓCIO

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará sua atividade com os herdeiros ou sucessores. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

Parágrafo único. O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio. (arts. 1.028 e 1.031, CC/2002)


DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA. O(s) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer(em) a administração da sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)


DOS CASOS OMISSOS

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA. Os casos omissos no presente contrato serão resolvidos pelo consenso dos sócios, com observância da Lei n° 10.406/2002.

DO FORO

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. Fica eleito o foro de............. para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

E, por estarem assim justos e contratados, assinam este instrumento, em 03 (três) vias de igual forma e teor.
Recife, -- de --------- de 200- .
______________________________________________
SÓCIO A
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SÓCIO B
Observações:
1. Assinatura dos sócios ou dos seus procuradores no fecho do contrato social, com a reprodução de seus nomes.
2. Rubricar as demais folhas não assinadas, conforme art. 1º, I, da Lei 8.934/94).
3. O documento não pode conter rasuras, emendas ou entrelinhas.
4. Inserir cláusulas facultativas desejadas.

Muito obrigado Adilson...valeu.....mais tenho outra pergunta, apos eu adequar o contrato social antigo, com esse que vc me passou, dai e so levar na junta comercial?

Perfeitamente,

Carlos

Boa tarde Adilson, tenho mais uma pergunta, para dar entrada em um processo na junta para consolidação de contrato social conforme comentamos acima, e nessecario ter o registro no crc? E que me formei a pouco tempo ainda não tenho o registro...e na capa do processo pede o n de matricula do agente auxiliar do comercio...desde ja agradeço e tenha um bom final de semana.

bom dia

nao sei se voce pode me ajuda em minha duvida?

esta semana tive em maos um contrato social que contava em na parte em cima do contrato um propaganda de uma contabilidade, liquei para JUCESP e me enformarao que pode ter no contrato social da empresa, gostaria de saber se tem alguam lei ou decreto que premiti, que eu contabilidade posso fazer propaganda no contrato social da empresa? isso é legal.......


att

Sim, pode.

Mas como contrato social é um documento particular e de dificil exposição, não haverá lucro nisso, e nem muita divulgação.

E se futuramente vier a dar um problema, vão te achar facilmente pelo fato de colocar seus dados.

Opnião propria.

posso adequar o contrato social ao novo codigo civil, e automaticamente fazer suas alterações ? pois o contrato solcial é de 1992, houve 5 alterações e muitos sócios que estavam nos primeiro contrato vai ser dificil localiza-los para assinar e reconher firmas dos contratos.




grato norival

Boa tarde pessoal.
Alguém sabe me dizer se ao fazer a adequação ao novo código civil, eu preciso necessariamente transformar o capital da época (em cruzados) para real ou para facilitar posso simplesmente colocar um novo valor em reais? Ex: a empresa tinha capital de 100.000 cruzados agora posso colocar 1.000 reais ou preciso necessariamente transformar os 100.000 cruzados em moeda atual?
Obrigada.

Elisangela,

Não sei se as JComerciais aceitam vc já colocar o capital em R$. Sempre que lido com uma sitação semelhante a essa sua, refiro-me ao capital anterior, convertendo-o. Mesmo por que, há de se fazer referência ao prazo e modo de integralização da parte correspondente ao aumento.

Aqui no meu Estado, quando a alteração é de capital, os Analistas da JComercial aconselham que se faça referência ao capital anterior.

Sugiro que tambem faça assim. É melhor sobrar do que faltar...

Recomendações

Jacyara,
Obrigada pela atenção. Vou fazer assim mesmo.
Abs, bom final de semana.