Prezado, Segue a noticia enviada para todas as juntas comerciais
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MINISTÉRIO DA ECONOMIA
Secretaria Especial de Produtividade e Competitividade
Secretaria de Inovação e Micro e Pequenas Empresas
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração
OFÍCIO CIRCULAR SEI nº 4856/2022/ME
Brasília, 09 de dezembro de 2022.
A TODAS AS JUNTAS COMERCIAIS
Assunto: Transformação da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI em
Sociedade Limitada.
Referência: Ao responder este Ofício, favor indicar expressamente o Processo nº 19974.102211/2021-30.
Senhores Presidentes,
1. Após o envio do Ofício Circular SEI nº 4823/2022/ME, em 6 de dezembro de 2022, este
Departamento passou a receber questionamentos procedimentais sobre a implementação da transformação
automática de empresas individuais de responsabilidade limitada (Eireli) em sociedades limitadas, conforme
previsto no art. 41 da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021.
2. Como é de conhecimento público, muito embora a legislação preveja a transformação
automática (i.e., independentemente de qualquer ato formal) de Eirelis em sociedades limitadas, os
empreendedores se depararam desde a edição da lei ao presente momento com dificuldades técnicas dos
sistemas das autoridades governamentais competentes.
3. Apenas em 10 de dezembro de 2022, portanto cerca de um ano e meio após a mudança
legislativa, foi possível para a Receita Federal do Brasil, de ofício, ajustar seus sistemas para eliminar as
naturezas jurídicas “230-5 - Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (de Natureza Empresária)” e
“231-3 - Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (de Natureza Simples)", substituindo-as pela
natureza jurídica de sociedade limitada.
4. Como fora acordado com os seus respectivos departamentos de tecnologia da informação
e representantes das soluções utilizadas em sucessivas reuniões, a mesma atualização de ofício deverá ser
promovida pelas Juntas Comerciais, nessa mesma data, ou seja, 10 de dezembro de 2022.
5. Pedimos a cooperação de todas as Juntas Comerciais para que adotem procedimentos que
dispensem os empreendedores da apresentação de quaisquer atos formais supostamente necessários em
decorrência dessa atualização cadastral, de modo que o texto da lei seja fielmente cumprido e as
transformações sejam, de fato, “automáticas”.
6. Com esse intuito, este Departamento buscou consolidar e responder, de forma objetiva, os
principais questionamentos que lhe foram dirigidos.
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1) Há necessidade de apresentação de ato próprio de transformação ou alteração
contratual que faça referência, em preâmbulo ou cláusula, à transformação?
Não. Qualquer exigência de Junta Comercial nesse sentido será equivocada e descabida.
O empreendedor pode – apenas se quiser, frise-se – consignar no ato societário, no
preâmbulo ou em cláusula própria, que houve a transformação automática.
Contudo, recomendamos que o empreendedor, quando do arquivamento do próximo ato
de alteração, inclua cláusula explicativa registrando que houve a transformação
automática. Nessa linha, sugerimos: “A alteração da natureza jurídica da presente
sociedade operou-se por meio de transformação automática da EIRELI para Sociedade
Limitada, conforme disposição contida no art 41 da Lei n.14.195, de 26 de agosto de
2021.”
A ausência dessa declaração não deverá sujeitar qualquer empreendedor a irregularidade
ou fundamentar que processos de arquivamento sejam postos em exigência.
2 ) Há necessidade de apresentação de alteração contratual para alteração da
partícula do nome empresarial “Eireli” para “Ltda.”?
Não. Isso deverá ser feito de ofício, automaticamente, nos cadastros da Receita Federal do
Brasil e das Juntas Comerciais e nos demais órgãos integrados à Redesim.
3 ) O empreendedor será obrigado a apresentar o ato constitutivo da sociedade
limitada, extinta Eireli, consolidado?
Não. Como a transformação se deu de forma automática, não há razão para exigir
consolidação por parte do empreendedor.
4) Qual a efetiva data da transformação das Eirelis em sociedades limitadas?
A data da entrada em vigor da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021. Em linhas simples,
27 de agosto de 2021, data de publicação da lei no Diário Oficial da União.
Qualquer conclusão diferente com fundamento em “limitações de sistema”, do que é
exemplo a escolha da Receita Federal do Brasil pela data do evento de 9 de dezembro
2022 para fins cadastrais, é irrelevante para fins jurídicos.
5) O empreendedor apresentou ato societário contendo referências a Eireli. O
julgador deverá colocar o processo em exigência?
Deve-se tomar por referência a data de 9 de dezembro de 2022, nesse caso. Isso é
necessário para garantir segurança e praticidade aos empreendedores, que não podem ser
penalizados pela ineficiência e retardo das autoridades competentes para implementar a
Lei.
Portanto, se o ato submetido a arquivamento tiver sido assinado em 9 de dezembro de
2022, ou data anterior, não deverá ser formulada exigência com esse fundamento.
Caso o ato tenha sido assinado em 10 de dezembro de 2022 ou data posterior, o processo
deverá ser posto em exigência tão somente para que as referências ao termo “Eireli” sejam
substituídas por “limitada” ou “ltda.” E, se for o caso, deverão ser apontadas também
outras exigências que porventura devam ser observadas para o arquivamento do ato. Ou
seja, deverá ser observada a referência ao termo “Eireli”, bem como o que determina o art.
51 da IN DREI nº 81, de 2020, que todos os vícios constantes do ato, documento ou
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instrumento apresentado a arquivamento serão verificados e apontados na primeira análise
realizada pela Junta Comercial.
Esta última assertiva não autoriza as Juntas Comerciais a exigirem a apresentação do
instrumento de constituição/contrato social consolidado, o que será feito pelo
empreendedor apenas caso queira.
6 ) No que diz respeito ao ato constitutivo/contrato social da Eireli, há alguma
diferença quando comparado ao da sociedade limitada que demande ajuste?
Não. Sob uma ótica pragmática, o instrumento de constituição da Eireli e o da sociedade
limitada unipessoal sempre foram rigorosamente a mesma coisa. A Eireli era regida
subsidiariamente pelas normas da sociedade limitada (art. 980-A, parágrafo 6º do Código
Civil, ora revogado)
Não havia qualquer cláusula obrigatória para Eireli que fosse facultativa para Ltda., e vice
e versa. Note que até mesmo o capital social mínimo não podia ser encarado como uma
diferença, posto que a existência de cláusula que aponte o capital social é elemento
obrigatório, como regra básica do direito societário, por força do art. 997, III do Código
Civil.
Portanto, para além da mera substituição de “Eireli” por “limitada/ltda.” não há qualquer
necessidade de ajuste ao contrato social.
7) Caso uma Eireli seja sócia de uma sociedade, a partir de 10 de dezembro 2022, a
sociedade pode, em seus atos que serão levados à registro, fazer menção à EIRELI?
Não. As menções já devem ser à sociedade limitada. Contudo, reafirmamos que essa regra
vale para os atos que tenham sido assinados em 10 de dezembro de 2022 ou data posterior.
Assim, o processo deverá ser posto em exigência tão somente para que as referências ao
termo “Eireli” sejam substituídas por “limitada” ou “ltda.”.
Não pode ser exigida a apresentação do instrumento de constituição/contrato social
consolidado da Eireli transformada em sociedade limitada.
