Clausula sobre Administração de Sociedade

Olá Pessoal,

Preciso tirar uma dúvida sobre a Cláusula de Adminsitração de uma Sociedade.

Tenho observado em inúmeros contratos sociais, na cláusula que trata da administração da sociedade, o seguinte texto: "A administração da sociedade caberá a ambos os sócios...." porém sem dizer que será separada ou isoladamente, diz apenas que caberá a ambos os sócios.
Então surge a dúvida: Neste caso como fica a interpretação sobre a administração? Podemos considerar que os socios podem administrar isoladamente? devem administrar em conjunto? Como pode ser interpretado o termo "ambos os sócios"?

Por exemplo: tem surgido dúvidas principalmente junto às instituições Bancárias, onde clientes vão abrir a conta conrrente e daí surge a dúvida sobre este termo nesta cláusula.

Conto com a Colaboração de vocês.

Maykon, boa tarde.

Sobre a sua dúvida, vamos recorrer ao código cívil (Lei 10406/2002), que trata da administração na entidade do artigo 1010 ao 1021:

Retrata os artigos abaixo transcrito, em relação ao CC:

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
...
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.

Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave.

Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.

Estando implícito no contrato social o que determina o Inc. VI do art. 997 entendo que comercialmente (compra, venda), a administração poderá ser individual e nas operações bancárias, assinatura de ambos os sócios.

Em permanecendo dúvidas, o ideal é que se retifique o contrato social, deixando explícito os poderes de cada administrador, cfe dispõe o art. 1064.

A eventual exigência de terceiros para que alguma obrigação seja contraída mediante assinaturas de ambos faz sentido, pois na omissão do contrato, essa prudência se faz necessária.

Att

Hugo.

Maykon e
Hugo.

Quando em vez acontece, principalmente em relação às instituições financeiras, de se ter que "voltar" à Junta Comercial, para "esclarecer" a cláusula da administração da sociedade quando esta é exercida por mais de um sócio; a confusão é justamente sobre o modo do exercício, se de forma isolada ou em conjunto, se daquela jeito p/alguns tópicos, se deste p/assuntos bancários e, sabe como se resolve a contento? Estabelecendo que "...a administração da sociedade será exercida por ambos os śocios, de forma isolada ou em conjunto..."
E acaba a confusão!

O que vcs acham?

No aguardo,
Recomendações

Não sei o que aconteceu com o "s" de "sócios"... vão desculpando.

Aproveitando, esclareço, quando digo que "acaba a confusão" refiro-me a circunscrição do meu Estado.
Também tenho visto essa cláusula desse jeito que falei - de forma isolada ou em conjunto - mas c/ressalvas, tipo, "...mas, p/a as operações bancárias que envolvam empréstimos, blabláblá, assinarão sempre em conjunto.
Não deixa de ser interessante...

Recomendações

Olá Hugo, obrigado pela colaboração.

Continuando a discussão, penso o seguinte:

o Art. 997 define que deverá haver a menção das pessoas naturais que deverão exercer a administração, tendo em vista a vedação de administração realizada por pessoas jurídicas.

Porém o art. 1.013 do CC diz o seguinte:
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.

§ 1o Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos.

O questionamento surge pelo fato de o art. tratar da não citação de administradores no contrato, porém sabemos que é cláusula obrigatoria em um contrato social a designaçao de administradores.

Então a dúvida surgiu pelo termo expresso: " a administração caberá a ambos os sócios..." sem a definição se em conjunto ou isoladamente.

Então de acordo com o que você comentou, a administração neste caso, confomre a cláusula descrita, poderá ser exercida legalmente pelos sócios de maneira isolada. Em sendo prevista a impugnação conforme o art. 1.013 seria prudente solicitar a assinatura conjunta para resguardar atos praticados, como contratação de emprestimos, por exemplo. É esse o entendimento correto?

Grato.

Olá Jacyara, Hugo

Concordo com você Jacyara. Justamente por isso levantei a questão aqui no fórum, pois o que tem ocorrido é que estão eleborando Contratos Sociais com a cláusula de administração informando apenas que "A Administração da sociedade será exercido por ambos os sócios.", sem especificar se é isolada ou conjuntamente, ficando difícil a interpretação.

O Dic. Aurélio Define a palavra ambos como: Um e outro; os dois. Daí gera a confusão, porque se são ambos pela definição da palavra seria em conjunto, ou não?

Maykon,

Tenho a mesma opinião sua (e do Aurélio) em relação a palavra "ambos" = um e outro; os dois. Mas, vá se entender as palavras quando "transportadas" p/o "juridiquês"...
parece até que a intenção é causar: dúvidas, confusão, várias interpretações, etc, etc, etc.

muitas recomendações

Olá Pessoal,

Gostaria de comentários para ajudar no entendimento.

Hugo, por favor ajuda!!!

abraço a todos.