saida e entrada de sócios

Boa Tarde ,

Alguém pode me ajudar?

Estão saindo os dois sócios, que venderam a empresa para mais dois sócios. Esses sócios novos não querem retirada de pro-labore.
Posso deixar no contrato social sem retirada? E o código civil aceita?
Não terei problemas? Ou tenho que colocar uma cláusula especifica para esse caso?

Grata,

Sandra.

Bom dia Sandra,

O código Civil não não se manifesta com relação ao prolabore, isto porque não consta como cláusulas essenciais, estas, são as previstas no artigo 997, no artigo 56 da Lei 8.884/94 e no artigo 53, III, do Decreto 1.800. Esta última, cabe ressaltar, é a que tem servido de guia para as Juntas Comerciais do Brasil afora, em razão, especialmente, da clareza da sua redação. Assim, o contrato social que não previr em seu bojo qualquer uma das cláusulas consideradas essenciais, provavelmente nem passará pelo controle destes órgãos, que exigirão, para o seu devido registro, a inclusão destas cláusulas obrigatórias.
Já as cláusulas acidentais seguem à risca os princípios da autonomia contratual e da livre iniciativa (art. 170 da Constituição Federal de 88), ao abranger todas aquelas cláusulas que determinam as matérias contratadas pelos sócios livremente, desde que não defeso em lei, em relação à sociedade. Desta forma, são consideradas acidentais, por exemplo, as cláusulas que prevêem a retirada mensal de pro labore, os casos de retirada e exclusão de sócio, distribuição de responsabilidades, política de distribuição de resultados, a legislação supletivamente aplicável ao contrato, dentre muitas outras.
Por sua vez a legislação do Imposto de Renda não impõe ao contribuinte a obrigatoriedade de retirada de pró-labore. Ela simplesmente estabelece que os rendimentos de dirigentes de empresas ( pró-labore), entre outros, são tributáveis na fonte e na declaração do beneficiário. ( Arts. 43 e 620 do RIR/99).
Porém, existe a questão da previdencia social, portanto sugiro que conste no Contrato um valor mínimo permitido por lei, a título de prolabore para não ter problema com a previdencia e como os sócios não fazem questão, este valor poderá ser reaplicado no capital de giro da empresa e posteriomente ser utilizado para aumento de capital.
Se ainda restarem dúvidas poste novamente no forum.

Luiz José, muito obrigada pelas explicações. Mas tenho uma dúvida.
Se eu colocar na cláusula retirada para um sócio, serei obrigada a contribuir 11% para o INSS?
Pois os dois sócios são registrados em outra empresa. Por esse motivo não estão querendo retirada e prolabore, para não ter que contribuir para o INSS. Você acha arriscado?

Grata,

Sandra.

Olá Sandra,

Em nosso contrato social temos a seguinte clausula:
"RETIRADA DE PRÓ-LABORE: Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de "pro labore", observadas as disposições regulamentares pertinentes."

Desta forma os sócios não ficam obrigados a fazer a retirada do pro labore, porém caso o sócio seja administrador ou preste serviços para a empresa ele deve sim estipular uma remuneração para que não corra o risco de a Receita Federal entender como fraude.

Quanto aos sócios atualmente já recolherem o INSS, vale lembrar que o recolhimento é de 11% sobre o pro labore, considerando a outra fonte de renda e respeitando o limite maximo de contribuição.

Atenciosamente,

Sandra,

Quanto a sua pergunta " Se eu colocar na cláusula retirada para um sócio, serei obrigada a contribuir 11% para o INSS? tenho a seguinte sugestão:
Se os sócios já recebem remuneração de cujo valor é igual ou superior ao limite máximo de sálario-de-contribuição, não há o que se falar em pagar mais 11% sobre outra remuneração. Apenas na Declaração do IRPF que irá informar os rendimentos da segunda fonte pagadora sem contribuição a Previdêciaria.

Att.

No caso de venda da empresa, é possivel fazer a alteracao (saida) de todos os socios na empresa, para entrada de socios compradores???

Sim!

Boa tarde..

Um sócio administrador transfere sua parte na sociedade a outra pessoa, só que trabalhou normalmente até o dia 20-08, pois a alteração contratual foi feita nesta data, porem o socio que retirou-se da sociedade quer que seja feito seu recolhimento daquele periodo de 20 dias q esteve repondendo pela empresa. Isso é possivel? Como proceder?

A retirada financeira que me refiro é do pro-labore (11%de retenção)

Qual o codigo de afastamento??