Tiago
Abaixo as instruções extraidas da jucesp:
ORIENTAÇÕES PARA TRANSFORMAÇÃO DE TIPO JURÍDICO (de Empresário em Sociedade Ltda e de Sociedade Ltda em Empresário)
Lei Complementar 128/2008
Conforme dispõe o art. 10 da Lei Complementar nº 128/2008 e Ofício Circular 017/2009/SCS/GAB – DNRC, visando atender aos usuários e considerando o disposto na referida legislação em vigor, a JUCESP protocolizará e registrará as transformações pretendidas de acordo com os procedimentos abaixo descritos. Salientamos que estamos em fase de implantação no sistema cadastro web dos atos de transformação, visando otimizar e efetivar melhorias quanto aos
serviços prestados.
PROCEDIMENTOS
1. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO PARA SOCIEDADE LTDA:
1.1 Empresário:
• Preencher o cadastro web com o ato “arquivamento de documento de
interesse do empresário”, escrevendo no relatório de apoio a ser gerado o seguinte texto:
“transformação de empresário (nome empresarial e NIRE) para sociedade empresária limitada (nome empresarial da sociedade a ser constituída), nos termos da LC 128/08, art. 10 e lei 10.406/02, art. 968, §3º”.
• Anexar juntamente com os formulários gerados pelo sistema, (requerimento
capa e relatório de apoio), 4 (quatro) vias de declaração endereçada ao
Presidente da JUCESP conforme modelo a seguir:
“Ilustríssimo Sr. Presidente da Junta Comercial do Estado de São Paulo
Nome da empresa, (qualificação), neste ato representado por seu titular
(qualificação do empresário), vem através da presente, fazendo uso do que permite o §3º do art. 968 da lei 10.406/2002, com redação alterada pelo art. 10 da Lei Complementar 128/2008, transformar seu registro de EMPRESÁRIO em SOCIEDADE EMPRESÁRIA sob o nome empresarial (citar o nome), uma vez que admitirá sócio (qualificação completa), passando a constituir o tipo jurídico SOCIEDADE LIMITADA.
Local e data, assinatura do empresário”.
• Caso o empresário não seja enquadrado em ME/EPP, deverá anexar as
Certidões Negativas de Débito para a transformação pretendida.
• Poderá vir com o enquadramento de “ME/EPP” em doc. 3, com as
assinaturas dos sócios, o que não eximirá, neste caso específico, da apresentação das CND’s mencionadas.
• Comprovante dos pagamentos devidos (GARE no valor de R$ 24,00 e
DARF R$ 10,00).
OBSERVAÇÃO: DESPREZAR A GARE EMITIDA PELO SISTEMA CADASTRO
WEB.
1.2 Sociedade Ltda:
• Preencher o cadastro web com o ato “constituição”.
• Gerar o requerimento capa e FCN’s modelos 1 e 2 conforme IN 98 do DNRC.
• Anexar ao requerimento 3 (três) vias do contrato social por transformação de empresário, respeitando as regras contidas na IN 98/DNRC, com as adequações constantes no modelo a seguir:
“Contrato Social por Transformação de Empresário
Nome Empresarial (da sociedade)”
Preâmbulo:
(nome civil por extenso do empresário e qualificação completa), Empresário, com sede na ____________, inscrito na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 351________ e no CNPJ __________, fazendo uso do que permite o §3º do art. 968 da lei 10.406/2002, com redação alterada pelo art. 10 da Lei Complementar 128/2008, ora transforma seu registro de EMPRESÁRIO em SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA, uma vez que admitiu o sócio (qualificação completa),
passando a constituir o tipo jurídico SOCIEDADE LIMITADA, a qual se regerá, doravante, pelo presente CONTRATO SOCIAL o qual se obrigam mutuamente todos os sócios.
No instrumento de transformação da sociedade Ltda deverá constar em cláusula própria que a sociedade assume o ativo e passivo correspondente ao empresário.
No ato de transformação não serão aceitas alterações de dados da empresa, salvo se necessárias à adequação do tipo societário em transformação.
Quando houver filiais e estas não forem mantidas, conseqüentemente deverão ser extintas antes de efetivas a transformação (em documento apartado). As filiais não extintas terão seus cadastros mantidos na resultante da transformação, devendo constar portando no contrato da constituição.
Cláusula do capital:
O capital social é de R$____ (por extenso), dividido em_____(por extenso) quotas de R$____(por extenso) cada uma, formado por R$_______(por extenso) em moeda corrente do País, R$_____ e/ou (por extenso) em bem(ns) móveis e/ou em outros bens R$______(por extenso) e/ou em bem(ns) imóvel(is), sendo subscrito e com integralização pelos sócios como segue:
Sócio A________, _____quotas, no valor de R$_______ - % do capital, que integraliza neste ato o valor de R$_____, sendo R$_____em moeda corrente do País, R$______em bem(ns) móvel(is), R$_____em outros bens e R$____em bem(ns) imóvel(is) abaixo descritos:
(identificar o imóvel com dados relativos à área, titulação e nº de sua matrícula no Registro Imobiliário) e outorga do cônjuge.
ficando a integralizar R$_____:
em moeda corrente do País: R$_____em _/_/_, R$_____em _/_/_.
em bens móveis: R$_____em _/_/_, R$_____em _/_/_.
em bens imóveis: R$_____em _/_/_, R$_____em _/_/_.
em outros bens: R$_____em _/_/_, R$_____em _/_/_.
Sócio B (idêntico procedimento).
O capital pertencente ao individual será o correspondente aos bens por ele aportados na sociedade, deduzido o passivo na data da transformação, se houver.
Caso a sociedade resultante da transformação opte por manter a condição de “ME”ou “EPP” os sócios ingressantes deverão em formulário próprio, conforme IN 103/2007, declarar que atendem os requisitos da LC 123/2006. A expressão “ME” e “EPP” será mantida no nome empresarial escolhido.
• Comprovante dos pagamentos devidos (GARE R$ 54,00 e DARF R$
21,00).
OBSERVAÇÃO: DESPREZAR A GARE EMITIDA PELO SISTEMA CADASTRO
WEB.
Observação: os processos deverão ser vinculados, numerando-os como docs. 1 e 2 (doc. 3, se houver enquadramento em “ME/EPP”)
Demostenes
