Retirada de sócio

Boa tarde.

Possuo uma empresa ltda onde sou sócio administrador detentor de 5% das quotas da empresa.

Esta empresa nunca foi administrada por mim, já que foi exigida sua abertura junto a um dos sócios da empresa em que trabalho.

Por motivos pessoais e outros negócios, preciso retirar meu nome do contrato social desta empresa. Fui informado, em minha solicitação, que existem tributos municipais em aberto (ISS).

Como não fui eu quem originou esta dívida, pedi a empresa que solucionasse este caso onde, com minha retirada do contrato social, eu fosse eximido de qualquer obrigação / onus que isso possa gerar para mim.

O contador da empresa apresentou um contrato social contendo a seguinte cláusula: O sócio (remanescente), acima qualificado, passa a ser o único responsável por toda e qualquer dívida constante na empresa, desde a data de sua abertura em 04/11/2010, em âmbito Federal, Municipal e Estadual, ficando isento de qualquer responsabilidade o sócio (eu), acima qualificado.

O sócio remanescente concorda com a assinatura deste contrato sem ressalvas.

Minha pergunta é se esta cláusula é valida. Após a assinatura deste contrato e posterior registro junto à junta comercial estarei eximido de qualquer responsabilidade sobre esses tributos em aberto.

Caso não seja válida, existe alguma forma de retirar qualquer obrigação que possa recair sobre minha pessoa?

Muito obrigado

Felipe Macabi
Boa Tarde...

Sim, esta clausula é valida, após a alteração contratual ser registrada e o seu nome retirado da empresa em todos os órgãos competentes, voce não tem mais nenhuma obrigação para com a empresa, a responsabilidade de todas as dividas ficaram a cargo dos sócios que nela estarão presentes.
Caso algum órgão cobre de voce ou incluam o seu nome em instituições de cobrança, com a alteração contratual registrada perante a JUCESP ira lhe excluir de toda e qualquer tipo de responsabilidade perante a empresa.
Porem isto apenas quando o quadro societario da empresa estiver correto, antes disto voce ainda responde pela empresa.

Att...

Muito obrigado William.

Então posso assinar este novo contrato social que estarei seguro e não correrei nenhum risco caso não haja pagamento destes tributos em atraso (como bloqueio de bens, etc, etc.)?

O sócio remanescente me garantiu que tudo será pago (inclusive já está financiado), mas quero estar cercado de garantias que esta cláusa é válida e me exime de qualquer responsabilidade.

Mais uma vez, muito obrigado.

Felipe Macabi
Boa Tarde...

Certifique-se de que esta alteração realmente será registrada com a exclusão do seu nome da sociedae, assim que o processo for encerrado, solicite uma ficha cadastral de todos os órgãos para saber como se encontra o quadro societario, caso o seu nome estaja la mas não esteja informando a data de sua saida cobre ambos os lados, tanto o contador como o sócio, uma vez que as dividas são parceladas é possivel fazer uma alteração de sócio, caso contrario ficara quase impossivel voce sair da sociedade alegando que não fez parte de sua administração.
Antes de assinar o contrato solicite uma certidão positiva com efeito de negativa com o sócio ou o contador no ambito federal, estadual e municipal, como citei acima sem estas sertidões sera impossivel fazer uma alteração contratual de sócios da referida empresa.

Att...

Mais uma vez, obrigado william.

A empresa não apresenta nada em dívida ativa. Esta falta de pagamento de tributos é recente (cerca de 5 meses) e, apenas na última semana, foi solicitado o parcelamento (que pode levar até 18 meses para ser aprovado, segundo documento recebido por quem administra esta empresa).

De acordo com o contador responsável, basta apenas ser pago o valor federal (multa por atraso) que é possível emitir uma certidão negativa e o nome ser retirado da sociedade.

Atenciosamente,

Felipe Macabi, boa noite.

Entendo ser viciada a cláusula contratual descrita em sua primeira postagem, pois confronta o Art. 1.032 do Código Civil:

Hugo, boa tarde. Entao, pelo que entendo, nao existe maneira legal para que eu seja eximido de qualquer obrigacao quanto a este caso?

Atenciosamente,

Mais uma questao.

Caso nao seja possivel minha retirada de obrigacao por qualqier alteracao contratual, estou disposto a sanar essa divida, mesmo que nao tenha sido originada por mim.

Neste caso, o que cabe a mim, ja que sou socio em apenas 5% das quotas da empresa. Minha responsabilidade limita-se a minha quantidade de quotas? Caso seja possivel, como posso quitar minha parcela e retirar-me da sociedade?

Obrigado

Felipe,
boa noite.

A responsabilidade dos sócios é limitada à sua participação no capital social da empresa, conforme define o artigo 1052 do Código Civil. No seu caso, então seria proporcional aos 5%.

Estando o capital social totalmente integralizado, os bens dos sócios não respondem por dívidas da pessoa jurídica, observado o parágrafo seguinte.

Quanto aos tributos eventualmente não pagos, estes serão assumidos pelos sócios administradores, conforme determina o Art. 135, III do Código Tributário Nacional, ficando os sócios cotistas isentos dessa obrigação.

Dessa forma, a sua responsabilidade até dois anos após arquivamento da alteração contratual será direcionada naquilo que lhe couber, ou seja, deverá ser observado especialmente:
- A integralização da sua participação no capital social;
- Percentual de participação no capital social, e, principalmente
- Se exercia a função de sócio administrador.

Por fim, não vejo empecilho em retirar-se da sociedade, apenas não permita inclusão da cláusula constante em sua primeira postagem, por infringir os diplomas legais.

Att,

Bom dia.

Muito obrigado por toda a ajuda que estou recebendo aqui. A comunidade realmente é ótima. Mas, agora fiquei em dúvida.

Recebi auxílio de dois usuários (muito atenciosos) com duas opiniões completamente opostas. Qual delas devo seguir?

O que gostaria de entender também é: se o sócio remanescente na empresa resolve assumir todas as pendências da empresa (inclusive em relação a tributos em aberto) ele não pode assim fazê-lo?

Mais uma vez, muito obrigado

Atenciosamente

Felipe Macabi

Amigo segundo a lei citada acima do art.1032 qualquer sócio cedente responderá por até 2 anos a qualquer problema que houve anteriormente.

Boa noite.

Hoje, em reuniao realizada com o contador responsavel pela empresa em questao, fui informado que a empresa sera transformada em uma ltda individual pelo socio remanescente.

O mesmo me informou que minha responsabilidade, apos firmada minha retirada, limita-se a 180 dias, momento em que a empresa ltda individual assume todas as responsabilidades pelo que eventualmente estiver devido.

Esta informacao esta correta?

Att.

Felipe Macabi

Amigo leia a lei informada pelo contador Hugo Ribeiro.


Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.

P H Gamboa, bom dia.

Estou levantando os questionamentos para vocês aqui do forum pois são as informações que meu contador esta me passando. Creio estar mal direcionado. Como sou leigo no assunto, acredito que o melhor lugar para sanar as dúvidas é aqui.

Não estou querendo levar vantagem ou algo pareceido, quero apenas o que é meu por direito!

Emprestei meu nome apenas para esta empresa e, agora, quero-o de volta da mesma forma que entreguei.

Estou procurando maneiras legais de resolver esta situação e, mesmo que não haja, estou disposto a assumir a parcela da dívida que me cabe (o que também não sei como fazer e em que momento pode ser feito).

Obrigado

Felipe, bom dia.

Já demos as opiniões cabíveis para o caso.

Se ainda assim não foram suficientes para que pudesse formar suas idéias sobre a lide, o correto então seria procurar in loco opiniões de outro profissional contábil de sua confiança, ou mesmo um advogado ligado a área.

Dessa forma, este tópico será trancado.

Att,