Transferência de empresa

Caros colegas, tenho algumas dúvidas sobre o caso que vou expor.
Temos uma microempresa no estado de SP, com 3 sócios, que está inativa desde novembro/2012, e agora estão vendendo parte do estoque e o CNPJ da mesma para duas pessoas de fora e todos os atuais sócios irão se retirar. Minhas dúvidas são:
Os ativos imobilizados e equipamentos não vendidos da empresa, bem como o estoque remanescente, deverão ser transmitidos para os atuais sócios nas proporções de suas cotas de capital através de NF?
A empresa utilizava NFe com certificado eletrônico, mas o mesmo venceu e não foi renovado. É possível utilizar os talões antigos que não foram inutilizados para esta operação?
A empresa não possui funcionário desde agosto/2012; a responsabilidade sobre os funcionários antigos perdura dois anos após a venda da empresa, mas sobre novos funcionários, não recai responsabilidade alguma, correto?
Espero ter sido claro na exposição. Conto com a colaboração de vocês.
Abraços

1- quando tem a saida de socio, e feito um balanço e a apuração da participação societaria dos socios;
2- acredito que sua empresa por esta condicionada a emissão na NF-e, não poderá utilizar o bloco, mas pode consultar o fisco estadual;