ME encerrada - Responsabilidade dos Sócios

Bom Dia, Amigos !
Temos um cliente Empresa ME que vai proceder o encerramento de uma empresa com dívidas. Mas antes quer transferir a titularidade dessa empresa através de registro de alteração contratual na Jucesp, para só depois disso proceder o encerramento.

Minhas perguntas são as seguintes:
1 - Os débitos fiscais pendentes da empresa serão cobrados futuramente, dos antigos sócios que estavam na administração da empresa quando se originaram, ou serão cobrados do (s) sócio(s) atual(ais) que ingressaram posteriormente ?
2 - Existe algum documento protocolar, onde a responsabilidade pelos débitos, originados a qualquer tempo, seja transferida para os sócios atuais, que ingressaram na sociedade posteriormente, e isentando assim os antigos sócios do pagamento desses débitos ?

Se alguém puder ajudar, desde já agradeço !
Tenham todos um 2018 Feliz, Próspero e Produtivo.

Caro Aguinaldo,

O adquirente é responsável pelos tributos devidos até a data do ato, integralmente se o alienante cessar a atividade. Se o alienante continuar explorando a mesma atividade ou explorar nova atividade dentro de seis meses da alienação, o adquirente responderá pelos débitos devidos subsidiariamente, junto com o alienante.

Agora, se a transferência da titularidade não decorre da alienação de estabelecimento empresarial, tratando-se, apenas de artificio para eximir-se da dívida tributária, todos são responsáveis pela dívida tributário e sem benefício de ordem, podendo executar a dívida integralmente contra qualquer um, geralmente todos são arrolados. Além de caber representação penal ao MPF por crime contra a ordem tributária, falsidade e outras tipificações penais, conforme o caso.

Abraços,

Prezado Paulo Marques !
Trata-se de empresa que já não tem atividade nenhuma há cerca de 5 anos, e os débitos são dessa época, alguns já em Dívida Ativa. O sócio atual vai, formalmente, se desligar da empresa, ou seja, não mais fará parte do quadro societário. E também não mais atuará como empresário, nem neste e em nenhum outro ramo de negócio. A empresa não terá mais atividade e será encerrada.

Eu não percebi má fé na explanação deles, acredito até que as dívidas serão quitadas, mas por alguma razão querem fazer isso com a empresa em nome de um novo sócio, e surgiu essa questão de responsabilidade direta pelo pagamento dos débitos.

"O adquirente é responsável pelos tributos devidos até a data do ato, integralmente se o alienante cessar a atividade. Se o alienante continuar explorando a mesma atividade ou explorar nova atividade dentro de seis meses da alienação, o adquirente responderá pelos débitos devidos subsidiariamente, junto com o alienante."

Pelo que entendi da sua resposta conforme parágrafo acima, o adquirente (sócio ingressante, comprador) ficará responsável 100% pelos débitos dos tributos (inclusive os antigos), no caso do alienante (sócio retirante, vendedor) não explorar a mesma atividade, ou outra, nesta ou em outra empresa, no período de 180 dias da assinatura da alteração contratual.

Ou seja, se adquirir as cotas e entrar no quadro societário da empresa, no momento que o outro sócio se retira, automaticamente o sócio ingressante fica responsável por todo o passivo, incluindo os débitos de tributos não pagos.

Eu interpretei isso corretamente ?
Agradeço desde já, sua valiosa ajuda.