Legislação Comercial
INSTRUÇÃO
NORMATIVA 118 DNRC, DE 22-11-2011
(DO-U DE 30-11-2011)
TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE
Empresário Individual
DNRC ajusta as normas sobre transformação de empresário
individual em sociedade ou em Eireli, e vice-versa
As disposições
aplicáveis à Eireli Empresa Individual de Responsabilidade
Limitada entram em vigor a partir de 9-1-2012. Esta Instrução Normativa
revoga a Instrução Normativa 112 DNRC, de 12-4-2010 (Fascículo
17/2010).
O
DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO DO COMÉRCIO DNRC, da
Secretaria de Comércio e Serviços do Ministério do Desenvolvimento,
Indústria e Comércio Exterior, no uso das atribuições que
lhe confere o art. 4º da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994,
RESOLVE:
Art. 1º Instituir normas atinentes aos procedimentos
de transformação de registro de empresário individual em sociedade
empresária contratual, ou em empresa individual de responsabilidade limitada
e destas em empresário individual em decorrência do disposto no art.
10 da Lei Complementar nº 128, de 19 de dezembro de 2008, que acrescenta
§ 3º ao art. 968 e parágrafo único ao art. 1.033 da Lei
nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 e do disposto no art. 2º da Lei
nº 12.441, de 11 de julho de 2011, que altera o parágrafo único
do art. 1.033 da Lei nº 10.406, de 2002.
Remissão COAD: LEI 10.406/2002 (Portal COAD)
Art. 968 ..........................................................................................................
§ 3º Caso venha a admitir sócios, o empresário individual poderá solicitar ao Registro Público de Empresas Mercantis a transformação de seu registro de empresário para registro de sociedade empresária, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código.
..........................................................................................................................
Art. 1.033 Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II o consenso unânime dos sócios;
III a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Parágrafo único Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código.
Esclarecimento COAD: Os artigos 1.113 a 1.115 do Código Civil dispõem sobre a transformação de sociedades.
CAPÍTULO I
Da Transformação de Empresário em Sociedade ou em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada e Vice-Versa
SEÇÃO I
Disposições Gerais
SUBSEÇÃO I
Da Transformação
Art.
2º Transformação de registro é a operação
pela qual a sociedade, a empresa individual de responsabilidade limitada ou
o empresário individual altera o tipo jurídico, sem sofrer dissolução
ou liquidação, obedecidas as normas reguladoras da constituição
e do registro da nova forma a ser adotada.
Art. 3º A transformação de registro de
empresário em sociedade ou em empresa individual de responsabilidade limitada
e vice-versa não abrange as sociedades anônimas, sociedades simples
e as cooperativas.
Art. 4º Somente a sociedade em condição
de unipessoalidade poderá ter seu registro transformado para empresário
individual, independentemente do decurso do prazo de cento e oitenta dias, desde
que não realizada a liquidação decorrente da dissolução
a que se refere o inciso IV do art. 1.033 do Código Civil.
SUBSEÇÃO II
Das Alterações de Dados
Art.
5º No ato de transformação de registro serão
aceitas somente alterações relativas ao nome empresarial e ao capital.
Parágrafo único A transferência de sede para outra Unidade
da Federação e a reativação a que se refere o § 4º
do art. 60 da Lei 8.934, de 1994, deverão ser promovidas em atos próprios,
sendo a reativação arquivada antes da transformação e a
transferência de sede antes ou após a transformação.
Esclarecimento COAD: O § 4º do artigo 60 da Lei 8.934/94 (Informativo 47/94 e Portal COAD) estabelece que a reativação da empresa obedecerá aos mesmos procedimentos requeridos para sua constituição.
SUBSEÇÃO III
Das Filiais
Art.
6º As filiais que não forem objeto de continuidade
na transformação de registro, deverão ser extintas antes de efetivada
a transformação.
Art. 7º As filiais mantidas terão seus cadastros
reproduzidos, automaticamente, para o novo tipo jurídico, devendo constar
do ato de inscrição ou de constituição.
SUBSEÇÃO IV
Da Data de Início das Atividades
Art. 8º Será considerada como data de início das atividades aquela constante na inscrição ou na constituição originária.
SUBSEÇÃO V
Do Número de Inscrição no Registro de Empresa NIRE
Art. 9º O empresário individual, a sociedade ou a empresa individual de responsabilidade limitada resultante da transformação de registro receberá o Número de Identificação do Registro de Empresa NIRE pertinente à sua natureza jurídica, e as filiais que forem mantidas continuarão com os NIREs a elas atribuídos.
SUBSEÇÃO VI
Da Cobrança de Preços
Art.
10 A transformação de registro de empresário
individual em sociedade contratual ou em empresa individual de responsabilidade
limitada e vice-versa, deverá ser formalizada em dois processos, sendo
um para a natureza jurídica em transformação e outro para a natureza
jurídica transformada.
Art. 11 Nos processos de transformação de
registro de empresário individual em sociedade empresária ou em empresa
individual de responsabilidade limitada e vice-versa a cobrança dos serviços
incidirá sobre cada um dos instrumentos integrantes da transformação.
Parágrafo único Não é devido o valor do CNE em relação
às informações sobre filiais mantidas, pertinentes ao tipo jurídico
transformado.
SUBSEÇÃO VII
Da Competência para Decisão de Arquivamento do Ato
Art. 12 Estão sujeitos ao regime de decisão singular os atos de transformação de registro de empresário individual em sociedade ou em empresa individual de responsabilidade limitada e vice-versa.
SUBSEÇÃO VIII
Da exigência de certidões negativas
Art. 13 Caso o empresário individual, a sociedade ou a empresa individual de responsabilidade limitada em transformação não esteja enquadrado na condição de microempresa ou empresa de pequeno porte, devem ser exigidas pelas Juntas Comerciais as certidões negativas, conforme especificado na Instrução Normativa DNRC que regulamenta a matéria.
SEÇÃO II
Da
Transformação de Empresário Individual em Sociedade Empresária
ou em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada
SUBSEÇÃO I
Dos instrumentos a serem arquivados
Art. 14 A transformação de registro de empresário
individual em sociedade ou em empresa individual de responsabilidade limitada
será processada pela Junta Comercial nos instrumentos próprios, conforme
disposto, respectivamente, nos Anexos I e II a esta Instrução Normativa.
SUBSEÇÃO II
Do Capital
Art.
15 Na transformação de registro de empresário
individual em sociedade, o capital desta será o que for declarado pelos
sócios no contrato social.
Parágrafo único Pela exata estimação dos bens conferidos
ao capital social, respondem solidariamente todos os sócios, até o
prazo de 5 (cinco) anos da data do registro da transformação.
Art. 16 Na transformação de registro de empresário
individual em empresa individual de responsabilidade limitada, o capital desta,
que deverá estar devidamente integralizado, não poderá ser inferior
a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País.
SUBSEÇÃO III
Do Enquadramento como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte
Art.
17 A sociedade ou a empresa individual de responsabilidade limitada
resultante da transformação que pretender a condição de
Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) deverá requerer enquadramento
em separado.
Parágrafo único No caso mencionado no caput, a expressão
ME ou EPP será aditada ao nome empresarial escolhido.
SEÇÃO III
Da Transformação de Sociedade Empresária ou de Empresa Individual
de Responsabilidade Limitada em Empresário Individual
SUBSEÇÃO I
Do instrumento da transformação
Art.
18 A transformação de registro de sociedade ou de
empresa individual de responsabilidade limitada em empresário individual
requererá instrumento de alteração do ato constitutivo da sociedade
ou da empresa individual de responsabilidade limitada na qual, respectivamente,
o sócio remanescente ou o titular resolve pela transformação
da sociedade ou da empresa individual de responsabilidade limitada em empresário
individual.
Parágrafo único A retirada de sócios da sociedade somente
poderá ocorrer em instrumento de alteração anterior à que
contiver a transformação do registro.
SUBSEÇÃO II
Do Enquadramento com o Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte
Art.
19 O empresário individual resultante da transformação
de registro que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa
de Pequeno Porte (EPP) deverá requerer enquadramento em separado.
Parágrafo único No caso mencionado no caput, a expressão
ME ou EPP será acrescida ao nome empresarial.
CAPÍTULO II
Disposições Finais
Art.
20 Esta Instrução Normativa entra em vigor na data
de sua publicação, exceto em relação à empresa individual
de responsabilidade limitada que entra em vigor em 9 de janeiro de 2012.
Art. 21 Fica revogada a Instrução Normativa
Nº 112, de 12 de abril de 2010. (João Elias Cardoso)
ANEXO I
PROCEDIMENTOS REFERENTES À TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO EM
SOCIEDADE E VICE-VERSA
1
TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA
Deverão ser protocolados na Junta Comercial dois processos, sendo um referente
ao empresário e outro à sociedade empresária, os quais tramitarão
vinculados entre si. Caso seja de interesse da sociedade, observados os requisitos
necessários, essa poderá protocolar processo de seu enquadramento
na condição de ME ou EPP, o qual será vinculado ao processo de
arquivamento do contrato. Esta declaração será assinada por todos
os sócios.
1.1 PROCESSO REFERENTE AO EMPRESÁRIO
Documentação exigida
Capa de Processo/Requerimento
Código e descrição do ato: 002 Alteração;
Código e descrição do evento: 046 Transformação.
Requerimento de Empresário, no mínimo em quatro vias.
Modelo anexo à Instrução Normativa DNRC nº 95, de 22-12-2003,
preenchido na forma das disposições contidas no Manual de Atos de
Registro de Empresário, anexo à Instrução Normativa DNRC
nº 97, de 23-12-2003, com as adequações introduzidas pela presente
Instrução Normativa;
Código e descrição do ato: 002 Alteração;
Código e descrição do evento: 046 Transformação.
Caso o empresário não esteja enquadrado na condição
de ME ou EPP, devem ser exigidas certidões negativas, conforme o disposto
na Instrução Normativa DNRC nº 115, de 30-9-2011.
Comprovantes de pagamento do preço do serviço da Junta Comercial
e do valor do CNE.
1.1.1 Regime de decisão
Os processos de transformação de registro estão sujeitos ao regime
de decisão singular.
1.1.2 Procedimento de arquivamento
Juntas que mantêm pasta de prontuário
Uma via do Requerimento de Empresário, após deferimento, deverá
ser arquivada no prontuário do Empresário, juntamente com uma via
original do contrato social, autenticada.
Juntas que utilizam digitalização de documentos e arquivam os documentos
em caixas, por ordem de digitalização
Deverão ser digitalizados, sequencialmente, o Requerimento de Empresário
e o contrato social, na condição de anexo do RE.
1.2 PROCESSO REFERENTE À SOCIEDADE EMPRESÁRIA (Ex.: Soc. Ltda.)
1.2.1 Documentação exigida
Capa de Processo/Requerimento.
Código e descrição do ato: 090 Contrato;
Código e descrição do evento: 046 Transformação.
Contrato Social por Transformação de Empresário, no mínimo
em três vias. Elaborado com observância das disposições
contidas no Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada, anexo à Instrução
Normativa DNRC nº 98, de 23-12-2003, e com as adequações constantes
do modelo abaixo.
Demais documentos exigidos para o arquivamento de contrato, conforme
o caso;
Comprovantes de pagamento do preço do serviço e do valor do
CNE. Havendo filiais, estas não estão sujeitas a pagamento do valor
do CNE.
1.2.2 Contrato social
Sugere-se, como segue, modelo de cabeçalho e de preâmbulo para o contrato
social:
Cabeçalho:
CONTRATO SOCIAL
POR TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO
Nome Empresarial (da Sociedade)
Preâmbulo:
(Nome civil por extenso, do empresário), nacionalidade, estado civil, data
de nascimento (se solteiro), profissão, identidade (nº, órgão
expedidor e UF), CPF nº ______________, residente e domiciliado(a) na _____________________,
Empresário(a), com sede na ______________________________, inscrito na
Junta Comercial _________________________________ sob o NIRE _______________________
e no CNPJ sob nº __________, fazendo uso do que permite o § 3º
do art. 968 da Lei nº 10.406/2002, com a redação alterada pelo
art. 10 da Lei Complementar nº 128/2008, ora transforma seu registro de
EMPRESÁRIO(A) em SOCIEDADE EMPRESÁRIA, uma vez que admitiu o(a) sócio(a)
(nome civil por extenso), nacionalidade, estado civil, data de nascimento (se
solteiro), profissão, identidade (nº, órgão expedidor e
UF), CPF nº ______________, residente e domiciliado(a) na _____________________,
passando a constituir o tipo jurídico SOCIEDADE LIMITADA, a qual se regerá,
doravante, pelo presente CONTRATO SOCIAL ao qual se obrigam mutuamente todos
os sócios:
Cláusula do capital:
DO CAPITAL SOCIAL
CLÁUSULA ___________
O capital social é de R$ ________ (por extenso), dividido em __________
(por extenso) quotas de R$ ________ (por extenso) cada uma, formado por R$ ___________
(por extenso) em moeda corrente do País, R$ ________ (por extenso) em bem(ns)
móvel(is), R$ _______ (por extenso) em outros bens e R$ _________ (por
extenso) em bem(ns) imóvel(is), sendo subscrito e com integralização
pelos sócios como segue:
Fulano de Tal (sócio ex-empresário) ____________, ______ quotas, no
valor de R$ ________ ____% do capital, que integraliza neste ato o valor
de R$ _____, sendo R$ ________ em moeda corrente do País, R$ ________ em
bem(ns) móvel(is), R$ _______ em outros bens e R$ _______ em bem(ns) imóvel(is)
abaixo descrito(s):
a) identificação, área, dados relativos a sua titulação
e número de sua matrícula no Registro Imobiliário;
b) ____________________ .
Beltrano de Tal ____________, ______ quotas, no valor de R$ ________
____% do capital, que integraliza neste ato o valor de R$ _____, sendo R$ ________
em moeda corrente do País, R$ ________ em bem(ns) móvel(is), R$ _______
em outros bens e R$ _______ em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):
a) identificação, área, dados relativos a sua titulação
e número de sua matrícula no Registro Imobiliário;
b) ____________________ ;
ficando a integralizar R$ ____________:
em moeda corrente do País: R$ _____ em ____/____/____, R$ _____
em ____/____/____,
em bens móveis: R$ _____ em ____/____/____, R$ _____ em ____/____/____,
bens imóveis: R$ ______ em ____/____/____, R$ _____ em ____/____/____,
em outros bens: R$ _____ em ____/____/____, R$ _____ em ____/____/____.
Observações:
a) em relação às cláusulas do contrato social, o empresário
deve, no mínimo, incluir as cláusulas obrigatórias previstas
no Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada, apenso à Instrução
Normativa DNRC nº 98, de 23-12-2003, assim como outras do seu interesse,
desde que não contrariem a Lei;
b) nos atos de transformação de empresário em sociedade contratual
será exigido o visto do advogado, exceto se a sociedade for enquadrada
como ME ou EPP.
1.2.3 Procedimento de arquivamento
Juntas que mantêm pasta de prontuário
Uma via do contrato social, após deferimento, deverá ser arquivada
no prontuário da sociedade.
Não é necessário arquivar uma via do Requerimento de Empresário
no prontuário da sociedade, uma vez que o preâmbulo do contrato contempla
a qualificação do empresário, endereço da sede, NIRE e CNPJ.
Juntas que utilizam digitalização de documentos e arquivam os documentos
em caixas, por ordem de digitalização
Deverá ser digitalizado o contrato social.
1.2.4 Procedimentos em relação a filiais existentes em outras
UFs
Deverão ser descritos no ato constitutivo os endereços completos das
filiais existentes e indicados os NIREs respectivos;
A sociedade limitada deverá promover, nas Juntas Comerciais das outras
unidades da federação em que houver filiais mantidas, o arquivamento
de documento que comprove a transformação (via do ato constitutivo
referente à transformação, arquivado na Junta Comercial da sede;
Certidão de Inteiro Teor ou cópia autenticada desse documento; ou
Certidão Simplificada que contenha a transformação).
No requerimento constante da Capa de Processo deverá ser indicado o ATO
310 OUTROS DOCUMENTOS DE INTERESSE DA EMPRESA/EMPRESÁRIO e o EVENTO
030 ALTERAÇÃO DE FILIAL COM SEDE EM OUTRA UF, para alteração
do NIRE da sede, nome empresarial e natureza jurídica.
2 TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA EM EMPRESÁRIO
Deverão ser protocolados na Junta Comercial dois processos, sendo um referente
à sociedade e outro ao empresário, os quais tramitarão vinculados
entre si. Caso seja do interesse do empresário, observados os requisitos
necessários, esse poderá protocolar processo de seu enquadramento
na condição de ME ou EPP, o qual será vinculado ao processo de
arquivamento da sua inscrição.
2.1 PROCESSO REFERENTE À SOCIEDADE EMPRESÁRIA (Ex.: Soc. Ltda.)
2.1.1. Documentação exigida
Capa de Processo/Requerimento.
Código e descrição do ato: 002 Alteração;
Código e descrição do evento: 046 Transformação.
Alteração contratual de transformação em empresário,
no mínimo em três vias, conforme modelo abaixo.
Caso a sociedade não esteja enquadrada na condição de
ME ou EPP, devem ser exigidas certidões negativas, conforme o disposto
na Instrução Normativa DNRC nº 88, de 2-8-2001.
Demais documentos exigidos para o arquivamento de alteração
contratual, conforme o caso.
Comprovantes de pagamento do preço do serviço e do valor do
CNE.
2.1.2 Alteração contratual
Sugere-se, como segue, modelo de alteração contratual:
ALTERAÇÃO CONTRATUAL Nº _____ DE TRANSFORMAÇÃO EM EMPRESÁRIO
Nome Empresarial (da Sociedade):
(Nome civil por extenso, do sócio), nacionalidade, estado civil, data de
nascimento (se solteiro), profissão, identidade (nº, órgão
expedidor e UF), CPF nº ___________, residente e domiciliado(a) na _______________________,
único sócio da sociedade empresária limitada______________ (nome
empresarial completo), com sede na _____________ (endereço completo), com
contrato social arquivado na Junta Comercial ______________ sob o NIRE nº
__________, inscrita no CNPJ sob nº _________, consoante a faculdade prevista
no parágrafo único do artigo 1.033, da Lei nº 10.406/2002 (Código
Civil), RESOLVE:
CLÁUSULA PRIMEIRA
Fica transformada esta Sociedade Limitada em Empresário, sob o nome empresarial
de: _______________________ (nome completo), com sub-rogação de todos
os direitos e obrigações pertinentes.
CLÁUSULA SEGUNDA
O acervo desta sociedade, no valor de R$ ___________(por extenso), passa a constituir
o capital do Empresário mencionado na cláusula anterior.
Para tanto, firma nesta mesma data, em documento separado, a solicitação
de sua inscrição como empresário, mediante formulário de
Requerimento de Empresário.
_________________________________
Local e data
________________________________________
Assinatura
Observação:
Único sócio:
a) a sociedade em condição de unipessoalidade, independentemente do
decurso do prazo previsto no inciso V do art. 1.033, do CCB, assim como a sociedade
cujo prazo de 180 dias, previsto no inciso V do art. 1.033 do CCB, tenha sido
ultrapassado; ou
b) que tenha concentrado todas as quotas da sociedade sob sua titularidade,
em alteração contratual anterior.
2.1.3 Procedimento de arquivamento
Juntas que mantêm pasta de prontuário
Uma via da alteração contratual, após deferimento, deverá
ser arquivada no prontuário da sociedade.
Juntas que utilizam digitalização de documentos e arquivam os documentos
em caixas, por ordem de digitalização
Deverá ser digitalizada a alteração contratual.
2.2 PROCESSO REFERENTE AO EMPRESÁRIO
2.2.1 Documentação exigida
Capa de Processo/Requerimento.
Código e descrição do ato: 080 Inscrição;
Código e descrição do evento: 046 Transformação.
Requerimento de Empresário, mínimo em quatro vias, modelo anexo
à Instrução Normativa DNRC nº 95, de 22-12-2003, preenchido
na forma das disposições contidas no Manual de Atos de Registro de
Empresário, anexo à Instrução Normativa DNRC nº 97,
de 23-12-2003, com as adequações introduzidas pela presente Instrução
Normativa.
1. Havendo filiais abertas, para cada uma delas deverá ser apresentado
o respectivo formulário Requerimento de Empresário, de modo a reproduzir
os registros vigentes na Junta Comercial da sede e pertinentes à sociedade
transformada.
2. Esses formulários constarão como Anexos ao requerimento de inscrição
de empresário, mantidos os NIREs e CNPJs próprios das filiais. Em
cada um deles deverá constar o ato 080 Inscrição, o evento
046 Transformação e o evento que se refere à última
situação da filial mantida.
3. Os Anexos serão autenticados com o mesmo número (NIRE) e data do
ato de inscrição do empresário (§ 2º do art. 2º
da IN DNRC nº 55, 6-3-96).
Demais documentos exigidos para a Inscrição de Empresário
Individual.
Comprovantes de pagamento do preço do serviço e do valor do
CNE.
2.2.2 Regime de decisão
Os processos de transformação de registro estão sujeitos ao regime
de decisão singular.
2.2.3 Procedimento de arquivamento
Juntas que mantêm pasta de prontuário
Uma via original do Requerimento de Empresário, após deferimento,
deverá ser arquivada no prontuário do Empresário, juntamente
com uma via da alteração contratual, autenticada.
Juntas que utilizam digitalização de documentos e arquivam os documentos
em caixas, por ordem de digitalização
Deverão ser digitalizados, sequencialmente, o Requerimento de Empresário
e a alteração contratual, na condição de anexo.
2.2.4 Procedimentos em relação a filiais existentes em outras
UFs
Cabe ao empresário que resultou da transformação promover, nas
Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que estejam
localizadas as suas filiais, o arquivamento de documento que comprove a transformação
(via do Requerimento de Empresário referente à transformação,
arquivado na Junta Comercial da sede; ou Certidão de Inteiro Teor ou cópia
autenticada desse documento; ou Certidão Simplificada que contenha a transformação)
para fins de alteração dos dados das filiais.
No requerimento constante da Capa de Processo deverá ser indicado o ATO
310 OUTROS DOCUMENTOS DE INTERESSE DA EMPRESA/EMPRESÁRIO e o EVENTO
030 ALTERAÇÃO DE FILIAL COM SEDE EM OUTRA UF, para alteração
do NIRE da sede, nome empresarial e natureza jurídica.
ANEXO II
PROCEDIMENTOS REFERENTES À TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO EM
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA EIRELI E VICE-VERSA
1
TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO EM EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE
LIMITADA EIRELI
Deverão ser protocolados na Junta Comercial dois processos, sendo um referente
ao empresário e outro à empresa individual de responsabilidade limitada,
os quais tramitarão vinculados entre si.
Caso seja de interesse da EIRELI, observados os requisitos necessários,
essa poderá protocolar processo de seu enquadramento na condição
de ME ou EPP, o qual será vinculado ao processo de arquivamento do ato
constitutivo. Esta declaração será assinada pelo titular.
1.1 PROCESSO REFERENTE AO EMPRESÁRIO
1.1.1 Documentação exigida
Capa de Processo/Requerimento.
Código e descrição do ato: 002 Alteração;
Código e descrição do evento: 046 Transformação.
Requerimento de Empresário, no mínimo em quatro vias.
Modelo anexo à Instrução Normativa DNRC nº 95, de 22-12-2003,
preenchido na forma das disposições contidas no Manual de Atos de
Registro de Empresário, anexo à Instrução Normativa DNRC
nº 97, de 23-12-2003, com as adequações introduzidas pela presente
Instrução Normativa;
Código e descrição do ato: 002 Alteração;
Código e descrição do evento: 046 Transformação.
Caso o empresário não esteja enquadrado na condição
de ME ou EPP, devem ser exigidas certidões negativas, conforme o disposto
na Instrução Normativa DNRC nº 115, de 30-9-2011.
Comprovantes de pagamento do preço do serviço da Junta Comercial
e do valor do CNE.
1.1.2 Regime de decisão
Os processos de transformação de registro estão sujeitos ao regime
de decisão singular.
1.1.3 Procedimento de arquivamento
Juntas que mantêm pasta de prontuário
Uma via do Requerimento de Empresário, após deferimento, deverá
ser arquivada no prontuário do Empresário, juntamente com uma via
original do ato constitutivo, autenticada.
Juntas que utilizam digitalização de documentos e arquivam os documentos
em caixas, por ordem de digitalização
Deverão ser digitalizados, sequencialmente, o Requerimento de Empresário
e o ato constitutivo, na condição de anexo do RE.
1.2 PROCESSO REFERENTE À EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE
LIMITADA
1.2.1 Documentação exigida
Capa de Processo/Requerimento.
Código e descrição do ato: 91 Ato constitutivo;
Código e descrição do evento: 046 Transformação.
Ato Constitutivo por Transformação de Empresário, no mínimo
em três vias. Elaborado com observância das disposições
contidas no Manual de Atos de Registro de Empresa Individual de Responsabilidade
Limitada, anexo à Instrução Normativa DNRC nº 117/2011,
com as adequações constantes do modelo abaixo.
Demais documentos exigidos para o arquivamento de contrato, conforme
o caso;
Comprovantes de pagamento do preço do serviço e do valor do
CNE. Havendo filiais, estas não estão sujeitas a pagamento do valor
do CNE.
1.2.2 Ato constitutivo
Sugere-se, como segue, modelo de cabeçalho e de preâmbulo para o ato
constitutivo da EIRELI:
Cabeçalho:
ATO CONSTITUTIVO
POR TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO
Nome Empresarial (da Empresa) ___________
Preâmbulo:
(Nome civil por extenso, do Empresário), nacionalidade, estado civil, data
de nascimento (se solteiro), profissão, identidade (nº, órgão
expedidor e UF), CPF nº ______________, residente e domiciliado(a) na _____________________,
Empresário(a), com sede na ____________________________, inscrito na Junta
Comercial __________________________________ sob o NIRE _____________________
e no CNPJ sob nº __________, ora transforma seu registro de EMPRESÁRIO(A)
em EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, a qual se regerá, doravante,
pelo presente ATO CONSTITUTIVO:
Observações:
a) em relação às cláusulas do ato constitutivo, o empresário
deve, no mínimo, incluir as cláusulas obrigatórias previstas
no Manual de Atos de Registro de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada,
apenso à Instrução Normativa DNRC nº 117/2011, assim como
outras do seu interesse, desde que não contrariem a Lei;
b) nos atos de tr ansformação de empresário em empresa individual
de responsabilidade limitada será exigido o visto do advogado, exceto se
a sociedade for enquadrada como ME ou EPP.
1.2.3 Procedimento de arquivamento
Juntas que mantêm pasta de prontuário
Uma via do ato constitutivo, após deferimento, deverá ser arquivada
no prontuário da empresa.
Não é necessário arquivar uma via do Requerimento de Empresário
no prontuário da empresa individual de responsabilidade limitada, uma vez
que o preâmbulo do contrato contempla a qualificação do empresário,
endereço da sede, NIRE e CNPJ.
Juntas que utilizam digitalização de documentos e arquivam os documentos
em caixas, por ordem de digitalização
Deverá ser digitalizado o ato constitutivo.
1.2.4 Procedimentos em relação a filiais existentes em outras
UFs
Deverão ser descritos no ato constitutivo os endereços completos das
filiais existentes e indicados os NIREs respectivos;
A empresa individual de responsabilidade limitada deverá promover, nas
Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que houver filiais
mantidas, o arquivamento de documento que comprove a transformação
(via do ato constitutivo referente à transformação, arquivado
na Junta Comercial da sede; Certidão de Inteiro Teor ou cópia autenticada
desse documento; ou Certidão Simplificada que contenha a transformação).
No requerimento constante da Capa de Processo deverá ser indicado o ATO
310 OUTROS DOCUMENTOS DE INTERESSE DA EMPRESA/EMPRESÁRIO e o EVENTO
030 ALTERAÇÃO DE FILIAL COM SEDE EM OUTRA UF, para alteração
do NIRE da sede, nome empresarial e natureza jurídica.
2 TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
EM EMPRESÁRIO
Deverão ser protocolados na Junta Comercial dois processos, sendo um referente
à empresa individual de responsabilidade limitada e outro ao empresário,
os quais tramitarão vinculados entre si. Caso seja do interesse do empresário,
observados os requisitos necessários, este poderá protocolar processo
de seu enquadramento na condição de ME ou EPP, o qual será vinculado
ao processo de arquivamento da sua inscrição.
2.1 PROCESSO REFERENTE À EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE
LIMITADA
2.1.1 Documentação exigida
Capa de Processo/Requerimento.
Código e descrição do ato: 002 Alteração;
Código e descrição do evento: 046 Transformação.
Alteração do ato constitutivo de transformação em
empresário, no mínimo em três vias, conforme modelo abaixo.
Caso a empresa individual de responsabilidade limitada não esteja
enquadrada na condição de ME ou EPP, devem ser exigidas certidões
negativas, conforme o disposto na Instrução Normativa DNRC nº
115, de 30-9-2011.
Demais documentos exigidos para o arquivamento de alteração
contratual, conforme o caso.
Comprovantes de pagamento do preço do serviço e do valor do
CNE.
2.1.2 Ato constitutivo
Sugere-se, como segue, modelo de alteração do ato constitutivo da
EIRELI:
ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO Nº _____ DE TRANSFORMAÇÃO
EM EMPRESÁRIO
Nome Empresarial (da EIRELI): _____________
(Nome civil por extenso, do titular pessoa física), nacionalidade, estado
civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, identidade (nº,
órgão expedidor e UF), CPF nº ___________, residente e domiciliado(a)
na _______________________, titular da empresa individual de responsabilidade
limitada______________ (nome empresarial completo), com sede na _____________
(endereço completo), com ato constitutivo arquivado na Junta Comercial
______________ sob o NIRE nº __________, inscrita no CNPJ sob nº _________,
resolve:
CLÁUSULA PRIMEIRA
Fica transformada esta Empresa Individual de Responsabilidade Limitada em Empresário,
sob o nome empresarial de:_________ _______________________ (nome completo),
com sub-rogação de todos os direitos e obrigações pertinentes.
CLÁUSULA SEGUNDA
O acervo desta empresa individual de responsabilidade limitada, no valor de
R$ ___________ (por extenso), passa a constituir o capital do Empresário
mencionado na cláusula anterior.
Para tanto, firma nesta mesma data, em documento separado, a solicitação
de sua inscrição como empresário, mediante formulário de
Requerimento de Empresário.
____________________________
Local e data
_______________________________________
Assinatura
2.1.3 Procedimento de arquivamento
Juntas que mantêm pasta de prontuário
Uma via da alteração do ato constitutivo, após deferimento, deverá
ser arquivada no prontuário da empresa individual de responsabilidade limitada.
Juntas que utilizam digitalização de documentos e arquivam os documentos
em caixas, por ordem de digitalização
Deverá ser digitalizada a alteração do ato constitutivo.
2.2 PROCESSO REFERENTE AO EMPRESÁRIO
2.2.1 Documentação exigida
Capa de Processo/Requerimento.
Código e descrição do ato: 080 Inscrição;
Código e descrição do evento: 046 Transformação.
Requerimento de Empresário, mínimo em quatro vias, modelo anexo
à Instrução Normativa DNRC nº 95, de 22-12-2003, preenchido
na forma das disposições contidas no Manual de Atos de Registro de
Empresário, anexo à Instrução Normativa DNRC nº 97,
de 23-12-2003, com as adequações introduzidas pela presente Instrução
Normativa.
1. Havendo filiais abertas, para cada uma delas deverá ser apresentado
o respectivo formulário Requerimento de Empresário, de modo a reproduzir
os registros vigentes na Junta Comercial da sede e pertinentes à empresa
individual de responsabilidade limitada transformada.
2. Esses formulários constarão como Anexos ao requerimento de inscrição
de empresário, mantidos os NIREs e CNPJs próprios das filiais. Em
cada um deles deverá constar o ato 080 Inscrição, o evento
046 Transformação e o evento que se refere à última
situação da filial mantida.
3. Os Anexos serão autenticados com o mesmo número (NIRE) e data do
ato de inscrição do empresário (§ 2º do art. 2º
da IN DNRC nº 55, 6-3-96).
Demais documentos exigidos para a Inscrição de Empresário
Individual.
Comprovantes de pagamento do preço do serviço e do valor do
CNE.
2.2.2 Regime de decisão
Os processos de transformação de registro estão sujeitos ao regime
de decisão singular.
2.2.3 Procedimento de arquivamento
Juntas que mantêm pasta de prontuário
Uma via original do Requerimento de Empresário, após deferimento,
deverá ser arquivada no prontuário do Empresário, juntamente
com uma via da alteração do ato constitutivo, autenticada.
Juntas que utilizam digitalização de documentos e arquivam os documentos
em caixas, por ordem de digitalização.
Deverão ser digitalizados, sequencialmente, o Requerimento de Empresário
e a alteração do ato constitutivo, na condição de anexo.
2.2.4 Procedimentos em relação a filiais existentes em outras
UFs
Cabe ao empresário que resultou da transformação promover, nas
Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que estejam
localizadas as suas filiais, o arquivamento de documento que comprove a transformação
(via do Requerimento de Empresário referente à transformação,
arquivado na Junta Comercial da sede; ou Certidão de Inteiro Teor ou cópia
autenticada desse documento; ou Certidão Simplificada que contenha a transformação)
para fins de alteração dos dados das filiais.
No requerimento constante da Capa de Processo deverá ser indicado o ATO
310 OUTROS DOCUMENTOS DE INTERESSE DA EMPRESA/EMPRESÁRIO e o EVENTO
030 ALTERAÇÃO DE FILIAL COM SEDE EM OUTRA UF, para alteração
do NIRE da sede, nome empresarial e natureza jurídica.
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