Legislação Comercial
INFORMAÇÃO
LEGISLAÇÃO COMERCIAL
REGISTRO DO COMÉRCIO
Sociedade Anônima
A Instrução Normativa 100 DNRC, de 19-4-2006, publicada na página
67 do DO-U, Seção 1, de 3-5-2006, aprova o Manual de Atos e Registro
Mercantil das Sociedades Anônimas, que estabelece a documentação
necessária para a prática de atos de registro de comércio, bem
como orientações e procedimentos a serem observados na elaboração
dos documentos exigidos.
De acordo com o referido Ato, para constituição
das sociedades anônimas, será exigida documentação a seguir:
I Constituição por subscrição
particular em Assembléia Geral:
ESPECIFICAÇÃO |
Nº DE |
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, acionista, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (artigo 1.151, CC/2002), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento). |
1 |
Ata da assembléia de constituição (1;2) |
3 |
Estatuto social, salvo se transcrito na ata (1; 2) |
3 |
Relação completa dos subscritores do capital social (ou lista/boletins/cartas de subscrição) (2) |
3 |
Recibo de depósito bancário da parte do capital realizado em dinheiro e a autenticação da lista ou boletim individual de subscrição pela instituição financeira. É exigido depósito de, no mínimo, 10% do capital subscrito em dinheiro. |
1 |
Ata de eleição de peritos ou de empresa especializada, na hipótese de realização do capital em bens, salvo se a nomeação for procedida na assembléia de constituição (2) |
3 |
Ata de deliberação sobre laudo de avaliação dos bens, se não contida a deliberação na ata de constituição, acompanhada do laudo, salvo se transcrito na ata (2) |
3 |
Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o anúncio convocatório da assembléia de constituição e das assembléias preliminares, se for o caso (3) |
1 |
Folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa, se tiver participação societária de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública. |
1 |
Ficha de Cadastro Nacional (FCN) fls. 1 e 2 |
1 |
Aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso (4) |
1 |
Original ou cópia autenticada (5) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. |
1 |
Cópia autenticada (5) da identidade dos diretores (6) e do signatário do requerimento. |
1 |
Comprovantes de pagamento: (7) |
1 |
OBSERVAÇÕES:
(1) A Ata e o estatuto, se não transcrito na ata, deverão conter o
visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição
na Ordem dos Advogados do Brasil, exceto se for microempresa ou empresa de pequeno
porte, conforme a Lei 9.841/99.
(2) Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas
vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas
de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.
(3) É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar
os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais onde foram efetuadas as publicações.
A publicação será dispensada quando constar da ata a presença
da totalidade dos acionistas.
(4) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras
ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e
telecomunicação.
(5) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação
poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da
documentação, à vista do documento original.
(6) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista,
carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência
Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei
9.503, de 23-9-97). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com
a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento
fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação
do número do registro.
(7) No DF, o recolhimento referente aos itens a e b
deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.
II Constituição por subscrição particular, mediante
Instrumento Público:
ESPECIFICAÇÃO |
Nº DE |
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, acionista, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (artigo 1.151, CC/2002), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento) |
1 |
Certidão de inteiro teor da escritura de constituição, contendo: a qualificação dos subscritores, estatuto, relação das ações subscritas e entradas pagas, transcrição do recibo de depósito bancário da parte de capital realizado em dinheiro, laudo de avaliação de bens, se for o caso, nomeação dos administradores e, se for o caso, dos conselheiros fiscais, menção ao visto do advogado, indicando nome e número de inscrição na OAB (1) |
3 |
Aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso, se não constar do instrumento público (2) |
1 |
Original ou cópia autenticada (3) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. |
1 |
Cópia autenticada (3) da Identidade dos diretores (4) e do signatário do requerimento |
1 |
Ficha de Cadastro Nacional (FCN) fls. 1 e 2 |
1 |
Comprovantes de pagamento: (5) |
1 |
OBSERVAÇÕES:
(1) Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas
vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas
de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.
(2) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras
ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e
telecomunicação.
(3) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação
poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da
documentação, à vista do documento original.
(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista,
carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência
Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei
9.503, de 23-9-97). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com
a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento
fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação
do número do registro.
(5) No DF, o recolhimento referente aos itens a e b
deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.
III Constituição por subscrição pública em Assembléia
Geral:
ESPECIFICAÇÃO |
Nº DE |
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, acionista, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (artigo 1.151, CC/2002), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento). |
1 |
Ata da assembléia de constituição (1; 2) |
|
Estatuto e prospecto, bem como original do jornal em que tiverem sido publicados (1;2) |
3 |
Relação completa dos subscritores do capital social (ou lista/boletins/cartas de subscrição), devidamente autenticados pela instituição financeira (2) |
3 |
Recibo de depósito bancário da parte do capital realizado em dinheiro. É exigido depósito de, no mínimo, 10% do capital subscrito em dinheiro. |
1 |
Ata de eleição de peritos ou de empresa especializada, na hipótese de realização do capital em bens (2) |
3 |
Ata de deliberação sobre laudo de avaliação dos bens, se não contida a deliberação na ata de constituição, acompanhada do laudo (2) |
3 |
Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o anúncio convocatório da assembléia de constituição e das assembléias preliminares, se for o caso (3) |
1 |
Folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa, se tiver participação societária de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública. |
1 |
Ficha de Cadastro Nacional (FCN) fls. 1 e 2 |
1 |
Aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso (4) |
1 |
Original ou cópia autenticada (5) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. |
1 |
Cópia autenticada (5) da identidade dos diretores (6) e do signatário do requerimento |
1 |
Comprovantes de pagamento: (7) |
1 |
OBSERVAÇÕES:
(1) A Ata e o Estatuto, se não transcrito na ata, deverão conter o
visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição
na Ordem dos Advogados do Brasil, exceto se for microempresa ou empresa de pequeno
porte, conforme a Lei 9.841/99.
(2) Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas
vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas
de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.
(3) É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar
os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais onde foram efetuadas as publicações.
A publicação será dispensada quando constar da ata a presença
da totalidade dos acionistas.
(4) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras
ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e
telecomunicação.
(5) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação
poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da
documentação, à vista do documento original.
(6) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista,
carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência
Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei
9.503, de 23-9-97). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com
a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento
fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação
do número do registro.
(7) No DF, o recolhimento referente aos itens a e b
deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.
Quanto ao estatuto social, deverá conter, necessariamente, o seguinte:
a) denominação social (artigo 3º, Lei 6.404/76 e artigo 1.160,
CC/2002);
b) prazo de duração;
c) sede: município (obs.: quando no estatuto social constar apenas o município
da sede, o endereço completo da sede deverá constar no corpo de ata
de constituição Decreto 1.800/96, artigo 53, III, letra e);
d) objeto social, definido de modo preciso e completo (§ 2º, artigo
2º, Lei 6.404/76);
e) capital social, expresso em moeda nacional (artigo 5º, Lei 6.404/76);
f) ações: número em que se divide o capital, espécie (ordinária,
preferencial, fruição), classe das ações e se terão
valor nominal ou não, conversibilidade, se houver, e forma nominativa (artigo
11 e seguintes, Lei 6.404/76);
g) diretores: número mínimo de dois, ou limites máximo e mínimo
permitidos; modo de sua substituição; prazo de gestão (não
superior a três anos); atribuições e poderes de cada diretor
(artigo 143, Lei 6.404/76);
h) conselho fiscal, estabelecendo se o seu funcionamento será ou não
permanente, com a indicação do número de seus membros
mínimo de três e máximo de cinco membros efetivos e suplentes
em igual número (artigo 161, Lei 6.404/76);
Observação: o funcionamento do conselho fiscal será permanente
nas sociedades de economia mista (artigo 240, Lei 6.404/76).
i) término do exercício social, fixando a data.
São necessários dispositivos específicos, quando houver:
a) ações preferenciais: indicação de suas vantagens e as
restrições a que ficarão sujeitas;
b) aumento do quorum de deliberações: especificação,
além do percentual, das matérias a ele sujeitas;
c) conselho de administração: número de membros ou limites máximo
ou mínimo de sua composição, processo de escolha e substituição
do presidente do Conselho, o modo de substituição dos conselheiros,
o prazo de gestão (não superior a três anos) e normas sobre convocação,
instalação e funcionamento (artigo 140, Lei 6.404/76);
Observação: as companhias abertas, as de capital autorizado e as de
economia mista terão, obrigatoriamente, conselho de administração
(artigo 138 e 239, Lei 6.404/76)
O estatuto não pode conter dispositivos que:
a) sejam contrários à lei, à ordem pública e aos bons costumes;
b) privem o acionista dos direitos essenciais;
c) atribuam voto plural a qualquer classe de ação; e
d) deleguem a outro órgão as atribuições e poderes conferidos
pela lei aos órgãos de administração.
A Instrução Normativa 100 DNRC/2006, cuja íntegra encontra-se
disponibilizada no Portal COAD, revoga a Instrução Normativa 45 DNRC,
de 25-8-94 (Informativo 36/94).
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