Legislação Comercial
INSTRUÇÃO NORMATIVA 98 DNRC, DE 23-12-2003
(DO-U DE 9-1-2004)
LEGISLAÇÃO COMERCIAL
REGISTRO DO COMÉRCIO
Sociedade Limitada
Aprova o Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada.
Revoga a Instrução Normativa 44 DNRC, de 25-8-94 (Informativo 36/94).
O DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO DO COMÉRCIO (DNRC), no uso
das atribuições que lhe confere o artigo 4o da Lei
no 8.934, de 18 de novembro de 1994, e
CONSIDERANDO a necessidade de atualizar, simplificar e uniformizar os procedimentos
relativos ao registro de sociedade limitada, RESOLVE:
Art 1º Aprovar o Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada,
em anexo, de observância pelas Juntas Comerciais na prática de atos
de registro nele regulados.
Art 2º As Juntas Comerciais adaptarão seus instrumentos de
orientação aos clientes às normas ora aprovadas.
Art 3º Esta Instrução Normativa vigora a partir da data
da sua publicação.
Art 4º Fica revogada a Instrução Normativa no
44, de 25 de agosto de 1994. (Getúlio Valverde De Lacerda)
ANEXO
MANUAL DE ATOS DE REGISTRO DE SOCIEDADE LIMITADA
MINISTÉRIO DO DESENVOLVIMENTO, INDÚSTRIA E COMÉRCIO EXTERIOR
SECRETARIA DO DESENVOLVIMENTO DA PRODUÇÃO
DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO DO COMÉRCIO
MANUAL DE ATOS DE REGISTRO DE SOCIEDADE LIMITADA
Apresentação
O presente Manual estabelece normas a serem observadas pelas Juntas Comerciais
e sua clientela na prática de atos no Registro de Empresas referentes a
SOCIEDADE LIMITADA.
Contém, para os diversos tipos de atos a serem praticados, a especificação
da documentação necessária e respectivos aspectos formais que
devem ser atendidos, bem como orientações e procedimentos a serem
observados na elaboração dos instrumentos exigidos e na prática
dos atos.
Com esse instrumento, o Departamento Nacional de Registro do Comércio (DNRC)
objetiva facilitar aos interessados o adequado atendimento aos requisitos exigidos
para o arquivamento de atos e orientar as Juntas Comerciais para a prática
uniforme dos serviços de registro mercantil no âmbito do Sistema Nacional
de Registro de Empresas Mercantis (SINREM).
A observância dessas normas contribui para a redução de custos
decorrentes de retrabalho, tanto para os clientes quanto para as Juntas Comerciais,
bem como para redução de prazo de processamento dos serviços
solicitados, uma vez que exigências serão evitadas. (Getúlio
Valverde de Lacerda Diretor do Departamento Nacional de Registro do Comércio)
1. CONSTITUIÇÃO
1.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
ESPECIFICAÇÃO |
No DE VIAS |
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (artigo 1.151 CC/2002), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento). |
1 |
Contrato social, assinado pelos sócios ou seus procuradores ou Certidão de inteiro teor do contrato social, quando revestir a forma pública (1). |
3 |
Declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula própria (artigo 1.011, § 1º CC/2002). |
1 |
Original ou cópia autenticada (2) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento, o contrato social ou a declaração de que trata o item anterior for assinada por procurador. Se o delegante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. |
1 |
Cópia autenticada (2) da identidade (3) dos administradores e do signatário do requerimento. |
1 |
Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso (4). |
1 |
Ficha de Cadastro Nacional (FCN) fls. 1 e 2. |
1 |
Quando houver participação societária de: |
1 |
Comprovantes de pagamento: (5) |
OBSERVAÇÕES:
(1) O ato constitutivo deverá ser apresentado em três vias, no mínimo,
sendo pelo menos uma original. As vias adicionais, que vierem a ser apresentadas,
serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.
(2) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação
poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da
documentação, à vista do documento original.
(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista,
carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência
Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei
no 9.503, de 23-9-97). Se a pessoa for estrangeira, é
exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período
de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal,
com a indicação do número do registro (Vide Instrução
Normativa DNRC nº 76, de 28-12-1998).
(4) Empresa de serviços aéreos, corretoras de câmbio, de títulos
e valores mobiliários, distribuidora de valores etc. (Vide Instrução
Normativa DNRC nº 32, de 19-4-91).
(5) No DF, o recolhimento referente aos itens a e b
deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.
(6) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.
1.2
ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
1.2.1. AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS
A autenticação de cópias de documentos que instruírem atos
levados a arquivamento, quando necessário, poderá ser feita pelo próprio
servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.
1.2.2. PROCURAÇÕES
1.2.2.1. Reconhecimento de firma
A procuração de sócio lavrada por instrumento particular deverá
ser apresentada com a assinatura reconhecida (artigo 654, § 2o,
CC/2002).
A procuração que outorgar poderes para a assinatura do requerimento
de arquivamento de ato na Junta Comercial deverá ter a assinatura do outorgante
reconhecida (artigo 654, § 2o, c/c o artigo 1.153 CC/2002).
1.2.2.2. Representante de pessoa física residente e domiciliada
no exterior e pessoa jurídica estrangeira
A procuração que designar representante de sócio pessoa física
residente e domiciliada no exterior, ou de pessoa jurídica estrangeira,
deverá atribuir, àquele, poderes para receber citação inicial
em ações judiciais relacionadas com a sociedade (Vide Instrução
Normativa DNRC nº 76, de 28-12-1998).
1.2.3. DOCUMENTOS REFERENTES A SÓCIO PESSOA FÍSICA RESIDENTE
E DOMICILIADA NO EXTERIOR OU PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA
1.2.3.1. Procurações e outros documentos oriundos do exterior
Procuração específica, estabelecendo representante no Brasil,
com poderes para receber citação judicial em ações contra
o sócio, com as assinaturas autenticadas, de acordo com as leis nacionais,
e visadas pelo consulado brasileiro no país respectivo.
Os documentos oriundos do exterior (contratos, procurações etc.) devem
ser apresentados com as assinaturas reconhecidas por notário, salvo se
tal formalidade já tiver sido cumprida no Consulado Brasileiro. Os instrumentos
lavrados por notário francês dispensam o visto pelo Consulado Brasileiro
(Decreto nº 91.207, de 29-4-85).
Além da referida formalidade, deverão ser apresentadas traduções
de tais documentos para o português, por tradutor matriculado em qualquer
Junta Comercial, quando estiverem em idioma estrangeiro.
1.2.4. ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL
O contrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:
a) título (Contrato Social);
b) preâmbulo;
c) corpo do contrato:
c.1) cláusulas obrigatórias;
d) fecho.
1.2.5. CONTRATO POR INSTRUMENTO PARTICULAR
O Contrato Social não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas,
admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento,
com assinatura das partes.
Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das
folhas do contrato, cujo texto será grafado na cor preta ou azul, obedecidos
os padrões de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem
e/ou digitalização.
1.2.6. PREÂMBULO DO CONTRATO SOCIAL
Deverão constar do preâmbulo do contrato social:
a) qualificação dos sócios e de seus representantes:
sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente e
domiciliado no País ou no exterior:
nome civil, por extenso;
nacionalidade;
estado civil;
data de nascimento, se solteiro;
profissão;
documento de identidade, número e órgão expedidor/UF;
CPF;
endereço residencial (tipo e nome do logradouro, nº, complemento,
bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no País);
sócio pessoa jurídica com sede no País:
nome empresarial;
nacionalidade;
endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento,
bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);
Número de identificação do Registro de Empresa
NIRE ou número de inscrição no Cartório competente;
CNPJ;
sócio pessoa jurídica com sede no exterior:
nome empresarial;
nacionalidade;
endereço da sede;
CNPJ;
b) tipo jurídico da sociedade (Sociedade Limitada).
1.2.7. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO CONTRATO SOCIAL
O corpo do contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte:
a) nome empresarial, que poderá ser firma social ou denominação
social;
b) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio,
a forma e o prazo de sua integralização;
c) endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, número, complemento,
bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o
endereço das filiais;
d) declaração precisa e detalhada do objeto social;
e) prazo de duração da sociedade;
f) data de encerramento do exercício social, quando não coincidente
com o ano civil;
g) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e
seus poderes e atribuições;
h) qualificação do administrador não sócio, designado
no contrato;
i) participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
j) foro ou cláusula arbitral.
1.2.7.1. Cláusula: pessoas naturais incumbidas da administração
da sociedade, seus poderes e atribuições
Sendo os administradores nomeados no contrato, é obrigatória a indicação
de seus poderes e atribuições.
Caso não haja nomeação dos administradores no contrato, deverá
constar deste que os administradores serão nomeados em ato separado.
1.2.8. CLÁUSULAS FACULTATIVAS DO CONTRATO SOCIAL
a) regras das reuniões de sócios (artigo 1.072 CC/2002);
b) previsão de regência supletiva da sociedade pelas normas da sociedade
anônima (artigo 1.053, parágrafo único);
c) exclusão de sócios por justa causa (artigo 1.085 CC/2002);
d) autorização de pessoa não sócia ser administrador (artigo
1.061 CC/2002);
e) instituição de conselho fiscal (artigo 1.066 CC/2002);
f) outras, de interesse dos sócios.
1.2.9. FECHO DO CONTRATO SOCIAL
Do fecho do contrato social deverá constar:
a)
localidade e data do contrato;
b) nomes dos sócios e respectivas assinaturas.
1.2.10. CAPACIDADE PARA SER SÓCIO
Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento
legal:
a) maior de 18 anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que se achar na livre
administração de sua pessoa e bens;
b) menor emancipado:
por concessão dos pais, ou de um deles na falta de outro se o menor
tiver dezesseis anos completos;
A outorga constará de instrumento público, que deverá ser inscrito
no Registro Civil das Pessoas Naturais e arquivado na Junta Comercial.
por sentença do juiz que, também, deverá ser inscrita
no Registro Civil das Pessoas Naturais;
pelo casamento;
pelo exercício de emprego público efetivo (servidor ocupante
de cargo em órgão da administração direta, autarquia ou
fundação pública federal, estadual ou municipal);
pela colação de grau em curso de ensino superior; e
pelo estabelecimento civil ou comercial, ou pela existência de relação
de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 anos completos
tenha economia própria;
c) desde que assistidos, como segue, uma vez que são relativamente incapazes
para a prática de atos jurídicos:
por seus pais ou por tutor:
maior de 16 anos e menor de 18 anos;
pelo curador:
o pródigo e aqueles que, por enfermidade ou deficiência mental,
não tiverem o necessário discernimento para os atos da vida civil;
os deficientes mentais, os ébrios habituais e os viciados em tóxicos;
os excepcionais sem completo desenvolvimento mental;
de acordo com a legislação especial (art.4°, parágrafo
único do Código Civil), o índio;
d) desde que representados, como segue, uma vez que são absolutamente incapazes
de exercer pessoalmente os atos da vida civil:
por seus pais ou por tutor:
o menor de 16 anos;
pelo curador:
os que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiverem
o necessário discernimento para a prática desses atos e os que, mesmo
por causa transitória, não puderem exprimir sua vontade;
e) pessoa jurídica nacional ou estrangeira.
1.2.10.1. Menor de 18 e maior de 16 anos, emancipado
A prova da emancipação do menor de 18 anos e maior de 16 anos, anteriormente
averbada no registro civil, correspondente a um dos casos a seguir, deverá
instruir o processo ou ser arquivada em separado, simultaneamente, com o contrato:
a) pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro, mediante
instrumento publico,ou por sentença judicial;
b) casamento;
c) exercício de emprego público efetivo;
d) colação de grau em curso de ensino superior;
e) estabelecimento civil ou comercial ou pela existência de relação
de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 anos completos
tenha adquirido economia própria.
1.2.11. IMPEDIMENTOS PARA SER SÓCIO
Não podem ser sócios de sociedade limitada a pessoa impedida por norma
constitucional ou por lei especial (vide Instrução Normativa DNRC
nº 76, de 28/12/1998), observando-se, ainda, que:
português, no gozo dos direitos e obrigações previstos
no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da
Justiça, pode participar de sociedade limitada, exceto na hipótese
de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;
os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens
ou de separação obrigatória, não podem ser sócios entre
si, ou com terceiros;
pessoa jurídica brasileira:
em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons
e imagens, exceto partido político e sociedade cujo capital pertença
exclusiva e nominalmente a brasileiros e desde que essa participação
se efetue através de capital sem direito a voto e não exceda a 30%
do capital social;
1.2.12. IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR
Não pode ser administrador de sociedade limitada a pessoa:
a) condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional,
contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de
consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perduraram os efeitos
da condenação;
b) impedida por norma constitucional ou por lei especial:
brasileiro naturalizado há menos de 10 anos:
em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão
de sons e imagens;
estrangeiro:
estrangeiro sem visto permanente;
A indicação de estrangeiro para cargo de administrador poderá
ser feita, sem ainda possuir visto permanente, desde que haja ressalva
expressa no contrato de que o exercício da função depende da
obtenção desse visto.
natural de país limítrofe, domiciliado em cidade contígua
ao território nacional e que se encontre no Brasil;
em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão
sonora e de sons e imagens;
em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel
rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres),
salvo com assentimento prévio do órgão competente;
português, no gozo dos direitos e obrigações previstos
no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da
Justiça, pode ser administrador de sociedade limitada, exceto na hipótese
de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;
pessoa jurídica;
o cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado;
o funcionário público federal civil ou militar da ativa. Em
relação ao funcionário estadual e municipal, observar as respectivas
legislações.
o Chefe do Poder Executivo, federal, estadual ou municipal;
o magistrado;
os membros do Ministério Público da União, que compreende:
Ministério Público Federal;
Ministério Público do Trabalho;
Ministério Público Militar;
Ministério Público do Distrito Federal e Territórios;
os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição
respectiva;
o falido, enquanto não for legalmente reabilitado;
o leiloeiro;
a pessoa absolutamente incapaz:
o menor de 16 anos;
o que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiver o necessário
discernimento para a prática desses atos;
o que, mesmo por causa transitória, não puder exprimir sua
vontade
a pessoa relativamente incapaz:
o maior de 16 anos e menor de 18 anos.O menor de 18 anos e maior de 16
anos pode ser emancipado e desde que o seja, pode assumir a administração
de sociedade;
o ébrio habitual, o viciado em tóxicos, e o que, por deficiência
mental, tenha o discernimento reduzido;
o excepcional, sem desenvolvimento mental completo.
Observação: a capacidade dos índios é regulada por lei especial
(Estatuto do Índio).
1.2.13. QUALIFICAÇÃO DE SÓCIO
1.2.13.1. Menor de 18 e maior de 16 anos, emancipado
Deverá constar da qualificação de sócio emancipado o motivo
da emancipação.
A prova da emancipação do menor de 18 anos e maior de 16 anos, anteriormente
averbada no registro civil, correspondente a um dos casos a seguir, deverá
instruir o processo ou ser arquivada em separado, simultaneamente, com o contrato:
a) pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro, mediante
instrumento público,ou por sentença judicial;
b) casamento;
c) exercício de emprego público efetivo;
d) colação de grau em curso de ensino superior;
e) estabelecimento civil ou comercial ou pela existência de relação
de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 anos completos
tenha adquirido economia própria.
1.2.13.2. Número oficial de identidade e órgão expedidor
1.2.13.2.1. Sócio residente no País
Deverá ser indicado o número da identidade e as siglas do órgão
expedidor e da respectiva unidade da federação mencionadas no documento
de identidade. No caso de identidade de estrangeiro, não indicar a UF.
São aceitos como documento de identidade: cédula de identidade, certificado
de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência
Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei
no 9.503, de 23/9/97) (vide Instrução Normativa
DNRC nº 76, de 28/12/1998).
Quando o sócio estrangeiro for administrador, é exigida identidade
com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou
documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal com a indicação
do número de registro.
1.2.13.2.2. Sócio não residente no País
No caso de sócio não residente no País, serão indicados
os dados conforme constar de seu documento de identidade.
1.2.13.3. Representação legal de sócio
Quando o sócio for representado, a condição do representante
e sua qualificação deverão ser indicadas, em seguida à qualificação
do sócio.
1.2.14. QUALIFICAÇÃO DE REPRESENTANTE DE CONDOMÍNIO DE
QUOTAS
No caso de condomínio de quotas, deverá ser qualificado o representante
do condomínio e indicada a sua qualidade de representante dos condôminos.
1.2.15. NOME EMPRESARIAL
O nome empresarial obedecerá ao princípio da veracidade e da novidade,
incorporando os elementos específicos ou complementares exigidos ou não
proibidos em lei.
O nome empresarial pode ser de dois tipos: DENOMINAÇÃO SOCIAL ou FIRMA
SOCIAL.
A denominação social deve designar o objeto da sociedade, de modo
específico, não se admitindo expressões genéricas isoladas,
como: comércio, indústria, serviços. Havendo mais de uma atividade,
deverá ser escolhida qualquer delas.
É permitido figurar na denominação social o nome de um ou mais
sócios.
1.2.15.1. Microempresa/Empresa de Pequeno Porte
A adição ao nome empresarial da expressão ME ou MICROEMPRESA
e EPP ou EMPRESA DE PEQUENO PORTE não pode ser efetuada no contrato social.
Somente depois de procedido o arquivamento do contrato e efetuado pela Junta
Comercial o enquadramento da sociedade na condição de microempresa,
ou empresa de pequeno porte, mediante declaração em instrumento próprio
para essa finalidade, é que, nos atos posteriores, se deve fazer a adição
de tais termos ao nome empresarial.
1.2.16. CAPITAL
1.2.16.1. Quotas de capital
As quotas de capital poderão ser:
a) de valor desigual, cabendo uma ou diversas a cada sócio;
b) de valor igual, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
1.2.16.2. Valor de quota inferior a centavo
Não é cabível a indicação de valor de quota social
inferior a um centavo.
1.2.16.3. Quota preferencial
Não cabe para sociedade limitada a figura da quota preferencial.
1.2.16.4. Co-propriedade de quotas
Embora indivisa, é possível a co-propriedade de quotas com designação
de representante.
1.2.16.5. Sócio menor de 18 anos, não emancipado
Participando da sociedade sócio menor, não emancipado, o capital social
deverá estar totalmente integralizado, e este não pode fazer parte
da administração.
1.2.16.6. Utilização de acervo do Empresário para formação
de capital de sociedade
Implica em cancelamento do registro do EMPRESÁRIO.
Esse CANCELAMENTO deverá ser feito concomitantemente com o processo de
arquivamento do ato da sociedade em CONSTITUIÇÃO.
1.2.16.7. Realização do capital com lucros futuros
Não poderá ser indicada como forma de integralização do
capital a sua realização com lucros futuros que o sócio venha
a auferir na sociedade.
1.2.16.8. Integralização com bens
Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer
bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.
No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, o contrato social por instrumento
público ou particular deverá conter sua descrição, identificação,
área, dados relativos à sua titulação, bem como o número
de sua matrícula no Registro Imobiliário.
No caso de sócio casado, deverá haver a anuência do cônjuge,
salvo no regime de separação absoluta.
A integralização de capital com bens imóveis de menor depende
de autorização judicial.
A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará
na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário
da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social,
consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser
titular das quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na
mesma unidade da federação, os respectivos processos de constituição
e de alteração tramitarão vinculados. Caso as sociedades envolvidas
estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá
ser, primeiramente, promovido o arquivamento do contrato e, em seguida, promovida
a alteração contratual de substituição de sócio.
Não
é exigível a apresentação de laudo de avaliação
para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização
de capital de sociedade limitada.
1.2.16.9. Contribuição com prestação de serviços
É vedada a contribuição ao capital que consista em prestação
de serviços.
1.2.16.10. Participação de empresa pública, sociedade
de economia mista
A participação no capital de sociedade limitada, por empresa pública
ou sociedade de economia mista, depende de autorização legislativa,
em cada caso.
1.2.16.11. Empresa jornalística ou de radiodifusão
A propriedade de empresas jornalísticas e de empresas de radiodifusão
sonora e de sons e imagens, bem como a responsabilidade editorial e as atividades
de seleção e direção da programação veiculada,
em qualquer meio de comunicação social são privativas de brasileiros
natos ou naturalizados há mais de dez anos, ou de pessoas jurídicas
constituídas sob as leis brasileiras e que tenham sede no País. Em
qualquer caso, pelo menos setenta por cento do capital social votante das empresas
jornalísticas e de radiodifusão sonora e de sons e imagens deverá
pertencer direta ou indiretamente, a brasileiros natos ou naturalizados há
mais de dez anos, que exercerão obrigatoriamente a gestão das atividades
e estabelecerão o conteúdo da programação. Tratando-se de
estrangeiro de nacionalidade portuguesa, segundo o Estatuto de Igualdade, são
vedadas a responsabilidade e orientação intelectual e administrativa,
em empresas jornalísticas e de empresas de radiodifusão sonora e de
sons e imagens.
1.2.17. LOCAL DA SEDE, ENDEREÇO E FILIAIS
Deverá ser indicado, no contrato social, o endereço completo da sede
(tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro/distrito,
município, UF e CEP).
Havendo filiais, para cada uma delas, também deverá ser indicado o
respectivo endereço completo.
1.2.18. OBJETO SOCIAL
O objeto social não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado
ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública
ou à moral.
O contrato social deverá indicar com precisão e clareza as atividades
a serem desenvolvidas pela sociedade, sendo vedada a inserção de termos
estrangeiros, exceto quando não houver termo correspondente em português
ou já incorporado ao vernáculo nacional.
Entende-se por precisão e clareza a indicação de gêneros
e correspondentes espécies de atividades.
São exemplos de gêneros e espécies:
gêneros |
espécies |
comércio |
de veículos automotores |
de tratores |
|
de bebidas |
|
de armarinho |
|
indústria |
de laticínios |
de confecções |
|
serviços |
de reparação de veículos automotores |
de transporte rodoviário de cargas |
1.2.18.1. Restrições e impedimentos para certas atividades
É vedado o arquivamento na Junta Comercial de sociedade cujo objeto inclua
a atividade de advocacia.
1.2.19. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Poderá constar do contrato social que a responsabilidade de cada
sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente
pela integralização do capital social.
1.2.20. PRAZO DE DURAÇÃO DA SOCIEDADE
Deverá ser indicada a data de término do prazo da sociedade, quando
o mesmo for determinado, ou declarado que o prazo da sociedade é indeterminado.
1.2.21. DATA DE ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO SOCIAL
Indicar a data de encerramento do exercício social, quando não coincidente
com o ano civil.
1.2.22. DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE IMPEDIMENTO PARA
O EXERCÍCIO DE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Preferencialmente, deverá constar do contrato social, em cláusula
própria, declaração, sob as penas da lei, de que o administrador
não está impedido, por lei especial, e nem condenado ou encontrar-se
sob efeitos da condenação, que o proíba de exercer a administração
de sociedade empresária.
1.2.23. ADMINISTRAÇÃO
1.2.23.1. Administrador
A administração da sociedade será exercida por uma ou mais pessoas
designadas no contrato ou em ato separado.
Quando o administrador for nomeado em ato separado, este deverá conter
seus poderes e atribuições.
A administração atribuída no contrato a todos os sócios
não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Não há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador
nomeado no contrato, que, não estando previsto, entender-se-á ser
de prazo indeterminado.
Não é exigível a apresentação do termo de posse de
administrador nomeado, quando do arquivamento do ato de sua nomeação.
1.2.23.2. Administrador sócio designado em ato separado
O administrador sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo
mediante termo de posse no livro de atas da administração.
Se o termo de posse não for assinado nos 30 dias seguintes à designação,
esta se tornará sem efeito.
1.2.23.3. Administrador não sócio
A sociedade só poderá ser administrada por não sócio se
houver cláusula permissiva no contrato.
A designação do administrador dar-se-á no contrato ou em ato
separado.
A designação de administrador não sócio em ato separado
(ata de reunião ou assembléia de sócios ou documento de nomeação
do administrador) dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios,
enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no
mínimo, após a integralização.
O administrador não sócio designado em ato separado investir-se-á
no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
Se o termo de posse não for assinado nos 30 dias seguintes à designação,
esta se tornará sem efeito.
Quando nomeado e devidamente qualificado no contrato, o administrador não
sócio considerar-se-á investido no cargo mediante aposição
de sua assinatura no próprio instrumento.
A declaração de inexistência de impedimento para o exercício
de administração da sociedade, se não constar do contrato, deverá
ser apresentada em ato separado, que instruirá o processo.
1.2.23.4.
Administrador pessoa jurídica
A pessoa jurídica não pode ser administradora.
1.2.23.5. Administrador estrangeiro
Administrador estrangeiro deverá ter visto permanente e não estar
enquadrado em caso de impedimento para o exercício da administração.
1.2.23.6. Averbação da nomeação de administrador
(sócio ou não) designado em ato separado
Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja
averbada na Junta Comercial sua nomeação, utilizando o modelo abaixo
ou outro, desde que contenha os dados nele citados, o qual poderá conter
a Declaração de Inexistência de Impedimento para o Exercício
de Administração da Sociedade, caso não conste do documento de
nomeação:
Ilmo. Senhor Presidente da Junta Comercial do__________ ____________________________________________________
(qualificação completa do administrador, compreendendo: nome completo,
naciona-lidade, estado civil, endereço residencial completo, identidade,
CPF) ___________________ requer a averbação de sua nomeação
em (indicar a data da nomeação) ____ de ___________ de 2____ como
ADMINISTRADOR da empresa _______________________________________________________________
NIRE ____________, conforme (indicar o ato de sua nomeação)
_____________________________ iniciando-se o prazo de gestão em _____/____/______
, que será (indicar se será indeterminado ou, se determinado, o prazo
ou a data de seu término) __________________________.
Declaro, sob as penas da lei, que não estou impedido, por lei especial,
de exercer a administração da sociedade e nem condenado ou sob efeitos
de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso
a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra
o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.
(local e data) :______, ____ de ______________ de ______
assinatura do administrador:________________________
O requerimento deverá ser apresentado para arquivamento em uma Capa de
Processo, com os dados do campo destinado ao Requerimento preenchidos e indicando
o ATO: 234 AVERBAÇÃO DE NOMEAÇÃO DE ADMINISTRADOR,
porém sem necessidade de assinatura, juntamente com:
a) cópia autenticada da identidade (se estrangeiro, identidade com
visto permanente e dentro do prazo de sua validade);
b) Declaração de Inexistência de Impedimento para o Exercício
de Administração da Sociedade, se não constar do ato de nomeação
ou do requerimento de averbação da nomeação;
c) guia de recolhimento do preço do serviço a favor da Junta
Comercial;
d) Ficha de Cadastro Nacional FCN, Folha 2.
1.2.23.7. Sócio menor de 18 anos, não emancipado
Não poderão ser atribuídos ao sócio menor de 18 anos, não
emancipado, poderes de administração.
1.2.23.8. Denominação atribuída ao administrador
Não é cabível a designação de gerente em
correspondência a administrador, em face do disposto no artigo 1.172 do
CC/2002.
1.2.24. PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E PERDAS
Não é permitida a exclusão de sócio na repartição
de lucros ou prejuízos (artigos 1.006, 1.007 e 1.008, CC/2002).
1.2.25. ABERTURA DE FILIAIS NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO OU EM OUTRA
UNIDADE DA FEDERAÇÃO
1.2.25.1. Dados obrigatórios
Quando constar do contrato social a informação da existência
de filiais, é obrigatória a indicação dos respectivos endereços
completos.
1.2.25.2. Dados facultativos
A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa.
Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá
ser inferior ao capital da empresa.
A indicação de objeto para filial é facultativa, porém,
quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa,
integral ou parcialmente.
1.2.25.3. Ficha de Cadastro Nacional de Empresas (FCN)
Relativamente a cada filial aberta, deverá ser juntada à documentação
a Ficha de Cadastro Nacional de Empresas (FCN) correspondente, além da
que se referir à sede.
1.2.26. FORO OU CLÁUSULA ARBITRAL
Indicar o foro para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações
resultantes do contrato (artigo 53, III, e, Decreto 1.800/96) ou
indicar eleição do juízo arbitral para dirimir litígios
relativos a direitos patrimoniais disponíveis (artigo 1o, Lei
9.307/96 e artigo 853, CC/2002).
1.2.27. ASSINATURA DO CONTRATO SOCIAL
Todos os sócios, ou seus representantes, deverão assinar o contrato.
As assinaturas serão lançadas com a indicação do nome do
signatário, por extenso, de forma legível.
Não é necessário o reconhecimento das firmas dos sócios.
Na dúvida quanto à veracidade da assinatura aposta, DEVERÁ a
Junta Comercial EXIGIR o RECONHECIMENTO DE FIRMA (Lei no 9.784/99).
1.2.27.1. Assinatura das testemunhas
Não são obrigatórias as assinaturas das testemunhas, que, entretanto,
poderão ser lançadas com indicação do nome do signatário,
por extenso, de forma legível, e do número de identidade, órgão
expedidor e UF.
1.2.27.2. Analfabeto
Havendo sócio analfabeto, o contrato deverá ser assinado por seu procurador,
nomeado através de procuração passada por instrumento público,
contendo poderes específicos para assinar o contrato (artigo 215, §
2o, CC/2002).
1.2.27.3. Representados e assistidos
Havendo sócio absolutamente ou relativamente incapaz, o contrato, na primeira
hipótese, deverá ser assinado pelo representante legal e, na segunda,
pelo sócio e por quem o assistir.
No caso de representação ou assistência de sócio menor,
se o poder familiar for exercido somente por um dos pais, o instrumento deverá
conter, antes da assinatura dos sócios, a razão do não comparecimento
do outro, que pode ser em função da perda, destituição ou
extinção do poder familiar, por falecimento.
1.2.28. VISTO DE ADVOGADO
O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação
do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados
do Brasil.
Observação:
Fica dispensado o visto de advogado no contrato social de sociedade que, juntamente
com o ato de constituição, apresentar declaração de enquadramento
como microempresa ou empresa de pequeno porte.
1.2.29. RUBRICA
As folhas do contrato, não assinadas, deverão ser rubricadas por todos
os sócios ou seus representantes (Lei 8.934/94, artigo 1o, inciso
I).
1.2.30.
ASSINATURA DO REQUERIMENTO DE ARQUIVAMENTO
O requerimento de arquivamento deverá ser assinado por administrador, sócio,
terceiro interessado ou por procurador com poderes específicos, devendo
ser indicado o nome do signatário por extenso, de forma legível e,
em querendo, o número do telefone.
No caso de procurador, deverá ser juntada a procuração, com firma
reconhecida, se por instrumento particular (artigo 1.153, CC/2002).
Têm legitimidade para requerer o arquivamento de atos perante a Junta Comercial:
o administrador, designado na forma da lei;
os sócios; e
o interessado, conceituado na forma abaixo.
Compete principalmente aos administradores da sociedade providenciar o encaminhamento
dos atos sujeitos a registro para que seja procedido o arquivamento. No caso
de omissão ou demora, o sócio ou qualquer interessado passará
a ter legitimidade.
Configura-se omissão ou demora, independentemente de notificação,
o não arquivamento do ato no prazo de trinta dias, contados da lavratura
do mesmo (§ 1° do artigo 1.151 CC/2002).
Tem-se como interessado toda pessoa que tem direitos ou interesses que possam
ser afetados pelo não arquivamento do ato.
1.2.31. EMPRESAS SUJEITAS A CONTROLE DE ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO
DE EXERCÍCIO PROFISSIONAL
O arquivamento do contrato social de empresas sujeitas a controle de órgãos
de fiscalização de exercício profissional não dependerá
de aprovação prévia desses órgãos.
1.2.32. SOCIEDADES CUJOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO,
DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL
(Vide Instrução Normativa DNRC nº 32, de 19-4-91).
2. DOCUMENTO QUE CONTIVER A(S) DECISÃO(ÕES) DE TODOS OS SÓCIOS,
ATA DE REUNIÃO OU ATA DE ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS
2.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
ESPECIFICAÇÃO |
Nº DE VIAS |
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (artigo 1.151, CC/2002), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento). |
1 |
Documento que contiver a(s) decisão(ões) de todos os
sócios ou Ata de Reunião de Sócios ou Ata de Assembléia
de Sócios (1). |
3 |
Original ou cópia autenticada (2) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento, a ata de reunião ou de assembléia ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador (3). Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. |
1 |
Folhas do Diário Oficial e Jornal particular que publicaram
o anúncio convocatório da Reunião ou Assembléia, quando
for o caso. |
1 |
Cópia autenticada (2) da identidade (4) do signatário do requerimento |
1 |
Comprovante de pagamento: |
OBSERVAÇÕES:
(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais.
Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que
deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação,
somado ao preço do ato.
2) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá
ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação,
à vista do documento original.
3) Quando a ata de reunião ou de assembléia de sócios ou o instrumento
assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá
ser sócio ou advogado (§ 1º do artigo 1.074, CC/2002).
(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista,
carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência
Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei
nº 9.503, de 23-9-97).
(5) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.
2.2. ORIENTAÇÃO E PROCEDIMENTOS
2.2.1. CONVOCAÇÃO DA REUNIÃO OU ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS
2.2.1.1. Capacidade para convocação
A reunião ou assembléia de sócios será convocada, nos casos
previstos em lei ou no contrato:
a) pelos administradores;
b) por sócio, quando os administradores retardarem a convocação,
por mais de sessenta dias;
c) por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido,
no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação
das matérias a serem tratadas;
d) pelo conselho fiscal, se houver, se a diretoria retardar por mais de trinta
dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves
e urgentes.
2.2.1.2 Formalidades da convocação
O anúncio de convocação da reunião ou assembléia de
sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar,
entre a data da primeira inserção e a da realização da assembléia,
o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de
cinco dias, para as posteriores.
A publicação do aviso convocatório deverá ser feita no órgão
oficial da União ou do Estado, conforme localização da sede e
em jornal de grande circulação.
Dispensam-se as formalidades de convocação, quando todos os sócios
comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem
do dia.
2.2.2. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS
2.2.2.1. Instrumentos de deliberação
As deliberações dos sócios, conforme previsto na lei ou no contrato,
serão formalizadas em:
a) Ata de Reunião de Sócios, quando o número desses for até
dez;
b) Ata de Assembléia de Sócios, quando o número desses for superior
a dez;
c) documento que contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios,
caso em que a reunião ou assembléia torna-se dispensável (artigo
1.072, § 3º CC/2002).
2.2.2.2. Possibilidade de fixação de regras de reunião
em contrato
O contrato que estabelecer que as matérias sujeitas à deliberação
dos sócios sejam tomadas em reunião pode fixar regras próprias
sobre sua periodicidade, convocação (competência e modo), quorum
de instalação, curso e registro dos trabalhos. Na ausência de
tais regras, incidirão as pertinentes à assembléia.
2.2.2.3. Voto em matéria de interesse próprio
Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode
votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
2.2.2.4.
Usufruto
A instituição do usufruto sobre quotas não retira do sócio
seu direito de votar nas deliberações sociais, salvo acordo entre
o nu proprietário e o usufrutuário, que constará do instrumento
de alteração contratual a ser arquivado na Junta Comercial (artigo
114, Lei 6.404/76).
2.2.2.5. Matérias e respectivos quoruns de deliberação
Os sócios deliberarão sobre as seguintes matérias, além
de outras previstas na lei ou no contrato, observados os respectivos quoruns:
Matérias |
Quoruns |
Matérias previstas no artigo 1.071 do CC/2002: |
|
a) aprovação das contas da administração; |
Maioria de capital dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada (inciso III, artigo 1.076 CC/2002). |
b) designação dos administradores, quando feita em ato separado; |
Administrador não sócio: (artigo 1.061 CC/2002) |
c) destituição dos administradores; |
Administrador, sócio ou não, designado em ato separado |
d) o modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato; |
Mais da metade do capital social (inciso II, artigo 1.076 CC/2002). |
e) modificação do contrato social; |
Três quartos do capital social, salvo nas matérias sujeitas a quorum diferente (inciso I, artigo 1.076 CC/2002). |
f) incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; |
Três quartos do capital social (inciso I, artigo 1.076 CC/2002). |
g) nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; |
Maioria de capital dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada (inciso III, artigo 1.076 CC/2002). |
h) pedido de concordata. |
Mais da metade do capital social (inciso II, artigo 1.076 CC/2002) |
Outras matérias previstas no Código Civil 2002 |
|
Exclusão de sócio justa causa |
Mais da metade do capital social, se permitida a exclusão por justa causa no contrato social (artigo 1.085 CC/2002). |
Exclusão de sócio remisso |
Maioria do capital dos demais sócios (parágrafo único do artigo 1.004 CC/2002). |
Transformação |
Totalidade dos sócios, salvo se prevista no ato constitutivo |
2.2.3. ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS
A ata deve conter:
a) título do documento;
b) nome e NIRE da Empresa;
c) preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização;
d) composição da mesa presidente e secretário,
escolhidos entre os sócios presentes (artigo 1.075 do CC/2002);
e) quorum de instalação: titulares de no mínimo ¾
(75%) do capital social em primeira convocação e qualquer número
em segunda (artigo 1.074 do CC/2002);
f) convocação: indicar os nomes dos jornais, as datas e respectivos
números das páginas/folhas onde ocorreram tais publicações
(artigo 1.152 parágrafos 1º e 3º do CC/2002);
g) ordem do dia;
h) deliberações;
i) fecho.
A Ata será lavrada no livro de Atas da Assembléia e será assinada
pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos
bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos
que queiram assiná-la.
O sócio pode ser representado na Assembléia por outro sócio ou
por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos
autorizados, devendo o instrumento ser levado à registro juntamente com
a Ata (Artigo 1074 § 1° do CC 2002).
Cópia da Ata, autenticada pelos administradores ou pela mesa, será,
nos 20 dias subseqüentes à reunião, apresentada à Junta
Comercial para arquivamento.
2.2.3.1. Atas sujeitas a publicação obrigatória
Somente precisam ser publicadas as atas de reunião ou assembléia de
sócios ou o instrumento firmado por todos os sócios nos seguintes
casos:
a) redução de capital, quando considerado excessivo em relação
ao objeto da sociedade (§ 1º do artigo 1.084 CC/2002) (publicação
anterior ao arquivamento);
b) dissolução da sociedade (Inciso I, artigo 1.103, CC/2002) (publicação
posterior ao arquivamento);
c) extinção da sociedade (Parágrafo único, artigo 1.109
CC/2002) (publicação posterior ao arquivamento);
d) incorporação, fusão ou cisão da sociedade (artigo 1.122
CC/2002) (publicação posterior ao arquivamento).
2.2.4. OBRIGATORIEDADE DE ARQUIVAMENTO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL
A Ata de Reunião ou de Assembléia de Sócios e o documento que
contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios, mesmo que contenha
a aprovação e a transcrição do texto da alteração
contratual, quando as decisões implicarem em alteração contratual,
não dispensa o arquivamento deste instrumento em separado.
2.2.5. REUNIÃO OU ASSEMBLÉIA OBRIGATÓRIA
A reunião ou assembléia de sócios deve ser realizada ao menos
uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício
social, com o objetivo de:
a) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial
e o de resultado econômico;
b) designar administradores, quando for o caso;
c) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
2.2.6. AUMENTO DE CAPITAL
Integralizadas as quotas, pode o capital ser aumentado, com a correspondente
alteração contratual.
Até trinta dias após a deliberação da administração
de elevar o capital, os sócios terão preferência para participar
do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
Decorrido o prazo de preferência, e assumida pelos sócios ou por terceiros,
a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia de sócios,
para que seja aprovada a modificação do contrato, ou será firmado
por todos os sócios, documento contendo a deliberação nesse sentido.
2.2.7. REDUÇÃO DE CAPITAL
Pode a sociedade reduzir o capital:
a) depois de integralizado, se sofrer perdas irreparáveis;
b) se for excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Se o capital estiver integralizado, e a sociedade sofrer perdas irreparáveis
em virtude de operações realizadas, pode reduzir seu capital proporcionalmente
ao valor nominal das quotas.
No caso de redução de capital por ter sido considerado excessivo para
o objeto da sociedade, restitui-se parte do valor das quotas aos sócios,
ou dispensa-se as prestações ainda devidas, diminuindo-se proporcionalmente
o valor nominal das quotas.
Essa
redução deve ser objeto de deliberação dos sócios em
reunião, assembléia ou em documento que contiver a assinatura de todos
os sócios. A Ata ou o documento que a substituir deve ser publicado, sem
prejuízo da correspondente modificação do contrato.
O credor quirografário tem 90 dias após a publicação da
Ata ou do documento que a substituir para impugnar a redução. Se,
nesse prazo, não houver impugnação ou, se provado o pagamento
da dívida ou depósito judicial, a redução torna-se eficaz.
Só então, a sociedade procede o arquivamento da Ata ou do documento
que a substituir na Junta Comercial.
2.2.8. EXCLUSÃO DE SÓCIO
2.2.8.1. Justa causa
O sócio poderá ser excluído da sociedade pelo(s) sócio(s)
que detenha(m) mais da metade do capital social, quando entender(em) que está
pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável
gravidade, mediante alteração contratual, se previsto no contrato
social a exclusão por justa causa (artigo 1.085 CC/2002).
A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia,
especialmente convocada para este fim, ciente o acusado, em tempo hábil
para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa (artigo
1.085, parágrafo único).
Arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a ata da reunião
ou assembléia e a alteração contratual mencionada, proceder-se-á
à redução do capital, se os demais sócios não suprirem
o valor da quota (artigo 1.086 e 1.031, § 1º).
2.2.8.2. Sócio remisso
Verificada a mora pela não realização, na forma e no prazo, da
integralização da quota pelo sócio remisso, os demais sócios
poderão preferir, à indenização, a exclusão do sócio
remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado. Em ambos os casos,
o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os
demais sócios suprirem o valor da quota (artigo 1.004, parágrafo único
c/c parágrafo único do artigo 1.031 CC/2002). Poderão também
os sócios, excluindo o titular, tomar a quota para si ou transferi-la a
terceiros (artigo 1.058, CC/2002). Serão arquivados, em processos distintos
e simultaneamente, a ata da reunião ou assembléia e a alteração
contratual mencionadas.
2.2.8.3. Sócio falido
O sócio declarado falido será excluído de pleno direito da sociedade
(artigo 1.030, parágrafo único). O capital social será reduzido
se os demais sócios não suprirem o valor da quota respectiva (artigo
1.031, § 1º). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente,
a ata da reunião ou assembléia e a alteração contratual
mencionadas.
2.2.8.4. Sócio que tenha sua quota liquidada
O sócio cuja quota tenha sido liquidada por iniciativa de credor será
excluído da sociedade, procedendo-se à redução do capital
se os sócios não suprirem o valor da quota (artigo 1.031, parágrafo
1º). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a
ata da reunião ou assembléia e a alteração contratual mencionadas.
3. ALTERAÇÃO CONTRATUAL
3.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
ESPECIFICAÇÃO |
Nº DE VIAS |
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento) (1). |
1 |
Alteração contratual, quando revestir a forma particular
|
3 |
Original ou cópia autenticada (3) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento, a alteração contratual ou a declaração de que trata o caso a seguir (ingresso de administrador) for assinada por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. |
1 |
Cópia autenticada (3) da identidade (4) do signatário do requerimento. |
1 |
Aprovação prévia de órgão governamental competente, quando for o caso (5). |
1 |
Ficha de Cadastro Nacional FCN fls. 1 e 2. |
1 |
Comprovantes de pagamento (6): |
|
Quando houver nomeação de administrador: |
1 |
Quando houver redução de capital ou transferência do controle
de quotas e nos casos de fusão, transformação, incorporação
e cisão total ou parcial (se não for microempresa ou empresa
de pequeno porte, conforme a Lei no 9.841/99): |
1 |
Quando houver saída de sócio, no caso de sociedade com prazo
determinado: |
1 |
Quanto houver ingresso de sócio: |
1 |
OBSERVAÇÕES:
(1) Requerimento assinado por administrador, sócio ou procurador
com poderes específicos mediante procuração, com firma reconhecida.
(2) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais.
Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que
deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação,
somado ao preço do ato.
(3) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação
poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da
documentação, à vista do documento original.
(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista,
carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência
Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei
nº 9.503, de 23-9-97). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade
com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou
documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal com a indicação
do número de registro (Vide Instrução Normativa DNRC nº
76, de 28-12-1998).
(5)
Empresa de serviços aéreos, de telecomunicações, corretoras
de câmbio, de títulos e valores mobiliários, distribuidora de
valores etc. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 32, de 19-4-91).
(6) No DF, o recolhimento referente aos itens a e b
deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.
(7) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.
3.2. ORIENTAÇÃO E PROCEDIMENTOS
3.2.1. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS.
As deliberações dos sócios, conforme previsto na lei ou no contrato,
serão formalizadas em:
a) Ata de Reunião de Sócios, quando o número desses for até
dez;
b) Ata de Assembléia de Sócios, quando o número desses for superior
a dez;
c) documento que contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios,
caso em que a reunião ou assembléia torna-se dispensável (artigo
1.072, § 3º CC/2002).
A Ata de Reunião ou de Assembléia de Sócios e o documento que
contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios, mesmo que contenha
a aprovação e a transcrição do texto da alteração
contratual, quando as decisões implicarem em alteração contratual,
não dispensa(m) o arquivamento deste instrumento em separado.
3.2.2. FORMA DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
A alteração contratual poderá ser efetivada por instrumento público
ou particular, independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo
ato de constituição.
3.2.3. ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
A alteração contratual deverá conter, no mínimo, os seguintes
elementos:
a) título (Alteração contratual), recomendando-se indicar
o nº de seqüência da alteração;
b) preâmbulo;
c) corpo da alteração:
nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações
introduzidas;
redação das cláusulas incluídas;
indicação das cláusulas suprimidas;
d) fecho.
3.2.4. PREÂMBULO DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Deverá constar do preâmbulo da alteração contratual:
a) nome e qualificação completa dos sócios que a assinam;
b) dados da sociedade (citar nome empresarial, NIRE e CNPJ);
c) a resolução de promover a alteração contratual.
3.2.4.1. Representação legal de sócio
Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição
e qualificação desse, em seguida à qualificação do
sócio.
3.2.5. SÓCIOS CASADOS NO REGIME DA COMUNHÃO UNIVERSAL DE BENS
OU NO DA SEPARAÇÃO OBRIGATÓRIA
Sócios, casados no regime da comunhão universal de bens ou no da separação
obrigatória, de empresas registradas anteriormente a 11-1-2003, não
precisam alterar essa situação.
3.2.6. CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL
Serão arquivadas alterações contratuais independentemente de
consolidação do contrato social, salvo quando se tratar de transferência
de sede ou do Registro Civil para a Junta Comercial.
A sociedade que pretender arquivar instrumento de alteração, com consolidação
contratual, deverá adequar os termos do contrato à Lei nº 10.406/02
(Código Civil), para que a consolidação seja efetuada nos moldes
da legislação vigente. Quando a declaração de desimpedimento
para o exercício da administração constar de cláusula contratual,
os termos dessa deverão ser atualizados conforme o disposto no § 1º
do artigo 1.011 do CC/2002.
Sugere-se que, após as cláusulas modificativas propriamente ditas,
sejam transcritas, sob o título Consolidação Contratual,
todas as cláusulas contratuais, inclusive as alteradas e incluídas
na própria alteração, mantendo-se, assim, atualizado o contrato
social.
3.2.7. ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL
3.2.7.1. Sociedades constituídas anteriormente a 11-1-2003
As sociedades empresárias constituídas anteriormente a 11-1-2003 não
estão obrigadas a modificar seus nomes empresariais.
3.2.7.2. Alteração de denominação
A denominação social deve ser composta por expressão indicativa
de seu objeto social, de modo específico, não se admitindo expressões
genéricas isoladas, tais como: comércio, indústria, serviços.
Havendo mais de uma atividade, poderão ser escolhidas uma ou mais dentre
elas.
3.2.7.3. Alteração de firma
É obrigatória a alteração da firma social quando dela constar
o nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar da
sociedade (artigo 1.165 CC/2002).
3.2.8. AUMENTO DE CAPITAL
3.2.8.1. Requisito para aumento do capital
O capital somente poderá ser aumentado, se totalmente integralizado (art.1.081).
3.2.8.2. Utilização de acervo de EMPRESÁRIO, para versão
em capital de sociedade já existente
Implica em cancelamento da INSCRIÇÃO DE EMPRESÁRIO. Esse cancelamento
deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento da alteração
da sociedade.
3.2.8.3. Valor de quota inferior a centavo
Não é cabível a indicação de valor de quota social
inferior a um centavo.
3.2.8.4. Quota preferencial
Não cabe para sociedade limitada a figura da quota preferencial.
3.2.8.5. Co-propriedade de quotas
Embora indivisa, é possível a co-propriedade de quotas com designação
de representante.
3.2.8.6. Realização do capital com lucros futuros
Não poderá ser indicada como forma de integralização do
capital a sua realização com lucros futuros que o sócio venha
a auferir na sociedade.
3.2.8.7. Realização do capital com bens
Poderão ser utilizados quaisquer bens para integralização de
capital, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.
No caso de imóvel, ou de direitos a ele relativos, o contrato social por
instrumento público ou particular deverá conter sua descrição,
identificação, área, dados relativos à sua titulação,
bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.
No caso de sócio casado, deverá haver a anuência do cônjuge,
salvo no regime de separação absoluta.
A integralização de capital com bens imóveis de menor depende
de autorização judicial.
A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará
na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário
da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social,
consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser
titular das quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na
mesma unidade da federação, os respectivos processos de alteração
tramitarão vinculados. Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em
unidades da federação diferentes, deverá ser, primeiramente,
promovido o arquivamento da alteração relativa à integralização
do capital com as quotas e, em seguida, promovida a alteração contratual
de substituição de sócio.
Não
é exigível a apresentação de laudo de avaliação
para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização
de capital de sociedade limitada.
3.2.8.8. Contribuição com prestação de serviços
É vedada a contribuição ao capital que consista em prestação
de serviços.
3.2.9. REDUÇÃO DE CAPITAL
Pode a sociedade reduzir o capital:
a) depois de integralizado, se sofrer perdas irreparáveis;
b) se for excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Se o capital estiver integralizado, e a sociedade sofrer perdas irreparáveis
em virtude de operações realizadas, pode reduzir seu capital proporcionalmente
ao valor nominal das quotas.
No caso de redução de capital por ter sido considerado excessivo para
o objeto da sociedade, restitui-se parte do valor das quotas aos sócios,
ou dispensa-se as prestações ainda devidas, diminuindo-se proporcionalmente
o valor nominal das quotas.
Essa redução deve ser objeto de deliberação em documento
assinado por todos os sócios, reunião ou assembléia de sócios.
A Ata ou documento que a substitui deve ser publicado, sem prejuízo da
correspondente modificação do contrato.
O credor quirografário tem 90 dias após a publicação da
Ata para impugnar a redução. Se, nesse prazo, não houver impugnação
ou, se provado o pagamento da dívida ou depósito judicial, a redução
torna-se eficaz.
Só então, a sociedade procederá o arquivamento da Ata ou do documento
que a substitui, na Junta Comercial.
3.2.10. INGRESSO E RETIRADA DE SÓCIO
3.2.10.1. Cessão e transferência de quotas
Se o contrato for omisso, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente,
a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a
estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto
do capital social.
A cessão de quotas terá eficácia quanto à sociedade e terceiros
a partir do arquivamento do respectivo instrumento na Junta Comercial, subscrito
pelos sócios anuentes. Esse arquivamento não dispensa o da correspondente
alteração contratual.
A aquisição de quotas pela própria sociedade já não
mais está autorizada pelo novo Código Civil.
3.2.10.2. Retirada de sócio dissidente
Havendo modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação
de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito
de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião.
Se omisso o contrato social antes vigente, o capital social sofrerá a correspondente
redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
3.2.10.3. Retirada nos casos de prazo determinado ou indeterminado
Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode
retirar-se da sociedade:
a) se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios,
com antecedência mínima de sessenta dias;
b) se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
3.2.11. EXCLUSÃO DE SÓCIO
3.2.11.1. Justa causa
O sócio poderá ser excluído da sociedade pelo(s) sócio(s)
que detenha(m) mais da metade do capital social, quando entender(em) que está
pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável
gravidade, mediante alteração contratual, se previsto no contrato
social a exclusão por justa causa (artigo 1.085 CC/2002).
A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia,
especialmente convocada para este fim, ciente o acusado, em tempo hábil
para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa (artigo
1.085, parágrafo único).
Arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a ata da reunião
ou assembléia e a alteração contratual mencionada, proceder-se-á
à redução do capital, se os demais sócios não suprirem
o valor da quota (artigo 1.086 e 1.031, § 1º).
3.2.11.2. Sócio remisso
Verificada a mora pela não realização, na forma e no prazo, da
integralização da quota pelo sócio remisso, os demais sócios
poderão preferir, à indenização, a exclusão do sócio
remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado Em ambos os casos,
o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os
demais sócios suprirem o valor da quota (artigo 1.004, parágrafo único
c/c parágrafo único do artigo 1.031 CC/2002). Poderão também
os sócios, excluindo o titular, tomar a quota para si ou transferi-la a
terceiros (artigo 1.058, CC/2002). Serão arquivados, em processos distintos
e simultaneamente, a ata da reunião ou assembléia e a alteração
contratual mencionadas.
3.2.11.3. Sócio falido
O sócio declarado falido será excluído de pleno direito da sociedade
(artigo 1.030, parágrafo único). O capital social será reduzido
se os demais sócios não suprirem o valor da quota respectiva (artigo
1.031, parágrafo 1º). Serão arquivados, em processos distintos
e simultaneamente, a ata da reunião ou assembléia e a alteração
contratual mencionadas.
3.2.11.4. Sócio que tenha sua quota liquidada
O sócio cuja quota tenha sido liquidada por iniciativa de credor será
excluído da sociedade, procedendo-se à redução do capital
se os sócios não suprirem o valor da quota (artigo 1.031, § 1º
). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a
ata da reunião ou assembléia e a alteração contratual mencionadas.
3.2.12. SÓCIO INTERDITADO
O sócio interditado, se não excluído judicialmente, poderá
continuar na sociedade representado ou assistido por seu curador (artigo 1.030
CC/2002).
3.2.13. FALECIMENTO DE SÓCIO
No caso de morte de sócio, liquidar-se-á a sua quota salvo se:
a) o contrato dispuser diferentemente;
b) os sócios remanescentes optarem pela dissolução da
sociedade;
c) por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do
sócio falecido (artigo 1.028 CC/2002).
Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é
representado pelo inventariante, devendo ser juntada ao documento a ser arquivado
a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante.
No caso de alienação, cessão, transferência, transformação,
incorporação, fusão, cisão parcial ou total e extinção,
bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio,
é indispensável a apresentação do respectivo alvará
judicial específico para a prática do ato. Caso o inventário
já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado
a cópia autenticada de todo o formal de partilha. Nessa hipótese,
os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição
de sucessores do sócio falecido (artigo 992, CPC).
3.2.13.1.
Sociedade unipessoal
Mesmo sem estipulação expressa a respeito, a sociedade reduzida a
um único sócio, pela morte ou retirada dos demais, não se dissolve
automaticamente, admitido o prazo de cento e oitenta dias, a contar do falecimento
ou retirada, para que seja recomposto o número mínimo de dois sócios,
com a admissão de um ou mais novos cotistas (artigo 1.033, inciso IV CC/2002).
Não recomposto o número mínimo de sócios no prazo de cento
e oitenta dias, a sociedade dissolve-se de pleno direito, cumprindo aos administradores
providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão
própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações,
pelas quais responderão solidária e ilimitadamente (artigo 1.036,
CC/2002).
3.2.14. ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO
A alteração de endereço da sede da sociedade somente poderá
ser procedida por alteração contratual.
3.2.15. ALTERAÇÃO DO OBJETO
Quando houver alteração do objeto da sociedade, deverá constar
da alteração contratual o novo objeto, em sua totalidade, e não
somente as partes alteradas.
3.2.16. ADMINISTRADOR DESIGNAÇÃO/DESTITUIÇÃO
E RENÚNCIA
A administração de sociedade somente poderá ser exercida por
pessoa natural residente no País.
O administrador sócio será designado em ato separado pelos votos correspondentes
a mais da metade do capital social.
O administrador não sócio será designado pelo voto da unanimidade
dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado e de 2/3
no mínimo, após a integralização.
A destituição do administrador sócio, designado no contrato,
exige a aprovação de sócios titulares de 2/3 do capital social
e a do não sócio mais da metade do capital social.
Quando designado em ato separado, o administrador sócio ou não sócio
será destituído pela decisão de mais da metade do capital social.
Quando nomeado e devidamente qualificado na alteração contratual,
o administrador não sócio considerar-se-á investido no cargo
mediante aposição de sua assinatura no próprio instrumento. A
declaração de inexistência de impedimento para o exercício
de administração da sociedade, se não constar da alteração
contratual, deverá ser apresentada em ato separado.
A renúncia do administrador se torna eficaz, perante a sociedade, a partir
do momento em que esta toma ciência do ato, e, perante terceiros, a partir
da data do arquivamento e publicação.
3.2.17. PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA SOCIEDADE/DISSOLUÇÃO
No vencimento do prazo determinado de duração, a sociedade se dissolve
salvo se, vencido este prazo e sem oposição de sócio, não
entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por
tempo indeterminado (artigo 1.033, inciso I, CC/2002).
O prazo determinado de duração da sociedade pode ser modificado por
alteração contratual, antes do vencimento.
3.2.18. CONVERSÃO DE SOCIEDADE SIMPLES EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA, MANTIDO
O TIPO SOCIETÁRIO
No caso de conversão de sociedade simples, mantido o mesmo tipo societário,
deverão ser observados os seguintes procedimentos:
a) averbar, no Registro Civil, alteração contratual, com consolidação
do contrato, devidamente adaptada às disposições do Código
Civil/2002, modificando a sua natureza para sociedade empresária;
b) arquivar, na Junta Comercial, após a averbação no Registro
Civil:
c) certidão da alteração averbada no Registro Civil (código
do ato: 002 ALTERAÇÃO; código do evento: 041: Conversão
de sociedade civil/simples), cujo processo deverá ser instruído com
certidão(ões) dos demais atos anteriormente averbados.
3.2.19. CONVERSÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA EM SOCIEDADE SIMPLES,
MANTIDO O TIPO SOCIETÁRIO
No caso de conversão de sociedade empresária para sociedade simples,
mantido o mesmo tipo societário, deverão ser observados os seguintes
procedimentos:
a) arquivar, na Junta Comercial, alteração contratual, devidamente
adaptada às disposições do Código Civil/2002, modificando
a natureza para sociedade simples (código do ato: 002 ALTERAÇÃO;
código do evento: 040: Conversão em sociedade civil/simples);
b) inscrever, no Registro Civil, após o arquivamento na Junta Comercial,
a documentação que for exigida por aquele Registro.
3.2.20. TRANSFORMAÇÃO (mudança do tipo societário)
DE SOCIEDADE SIMPLES EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA
No caso de transformação de sociedade simples em sociedade empresária,
deverão ser observados os seguintes procedimentos:
a) averbar, no Registro Civil:
alteração contratual, devidamente adaptada às disposições
do Código Civil/2002, modificando a natureza para sociedade empresária
e o tipo de sociedade.
b) arquivar, na Junta Comercial, após averbação no Registro Civil,
além dos demais documentos formalmente exigidos:
certidão da alteração averbada no Registro Civil (código
do ato: 002 ALTERAÇÃO; código do evento: 055: Transformação
de sociedade civil/simples e, quando for o caso de Sociedade Anônima, incluir,
também, o código do evento: 019 Estatuto Social), devendo o
processo ser instruído com:
o estatuto ou contrato social, se não transcrito na alteração
contratual;
relação completa dos acionistas, com a indicação
da quantidade de ações resultantes da conversão, no caso de sociedade
anônima;
certidão(ões) dos demais atos da empresa anteriormente registrados
no Registro Civil.
3.2.21. TRANSFORMAÇÃO (mudança do tipo societário)
DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA EM SOCIEDADE SIMPLES
No caso de transformação de sociedade empresária em sociedade
simples, deverão ser observados os seguintes procedimentos:
a) arquivar, na Junta Comercial, além dos demais documentos formalmente
exigidos:
se sociedade anônima:
ata de assembléia geral de transformação, na qual será
aprovada a transformação (código do ato: 013 ATA DE ASSEMBLÉIA
GERAL DE TRANSFORMAÇÃO; código do evento: 056 Transformação
em sociedade civil/simples);
se outro tipo societário:
alteração contratual, devidamente adaptada às disposições
do Código Civil/2002, modificando a natureza para sociedade simples e o
tipo de sociedade (código do ato: 002 ALTERAÇÃO; código
do evento: 056 Transformação em sociedade civil/simples);
b) inscrever, no Registro Civil, após o arquivamento na Junta Comercial,
a documentação que for exigida por aquele Registro.
3.2.22.
ASSINATURA DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Caso a alteração contratual não seja assinada por todos os sócios,
deverá ser assinada pelos sócios que deliberaram na respectiva reunião
ou assembléia , observado o quorum necessário.
3.2.23. RUBRICA
As folhas da alteração contratual, não assinadas, deverão
ser rubricadas por todos os sócios ou seus representantes (Lei 8.934/94,
artigo 1o, inciso I).
3.2.24. VISTO DE ADVOGADO
Não é obrigatório o visto de advogado na alteração
contratual.
3.2.25. ARQUIVAMENTO DECORRENTE DE DECISÃO JUDICIAL
No caso de decisão judicial, serão arquivados a certidão de inteiro
teor do despacho ou da sentença transitada em julgado.
3.2.26. COLIDÊNCIA DE ALTERAÇÃO COM CLÁUSULA ANTERIOR
Não podem ser arquivadas as alterações com cláusulas conflitantes
com a última situação contratual da empresa constante em seu
prontuário.
3.2.27. SOCIEDADE CUJOS ATOS DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL, PARA
ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO
GOVERNAMENTAL (Vide Instrução Normativa DNRC nº 32, de 19-4-91)
4. FILIAL NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DA SEDE
4.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e EXTINÇÃO DE FILIAL NA UF DA SEDE
ESPECIFICAÇÃO |
No DE VIAS |
Incorporar ao processo de arquivamento do ato que contiver a abertura,
alteração ou extinção de filial (CONTRATO ou ALTERAÇÃO
CONTRATUAL, quando revestirem a forma particular ou CERTIDÃO DE INTEIRO
TEOR DO CONTRATO ou da ALTERAÇÃO CONTRATUAL, quando revestirem
a forma pública ou INSTRUMENTO DE DELIBERAÇÃO DE ADMINISTRADOR,
se contratualmente prevista a hipótese), os seguintes documentos,
conforme o caso: |
1 |
OBSERVAÇÕES:
(1) Empresa de serviços aéreos, de telecomunicações,
corretoras de câmbio, de títulos e valores mobiliários e distribuidora
de valores etc. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 32, de 19/04/91).
(2) Para cada filial aberta, alterada ou extinta deverá ser apresentada
a FCN correspondente.
(3) O valor do CNE é devido em relação a cada filial aberta,
bem como em relação ao contrato social ou alteração contratual
que contiver a deliberação de abertura.
(4) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.
4.2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
4.2.1. ASPECTO FORMAL
A abertura de filial pode ser efetuada através do contrato social, alteração
contratual ou instrumento de deliberação de administrador, neste caso,
se houver autorização contratual.
Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial
e, nos casos de alteração, transferência ou extinção,
também o seu NIRE.
4.2.2. ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS
No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar
o ATO correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos
a seguir, conforme o caso:
023 Abertura de filial na UF da sede;
024 Alteração de filial na UF da sede;
025 Extinção de filial na UF da sede.
Quando se tratar de transferência de filial existente na UF da sede para
outra UF, ver instruções em 5 Filial em outra unidade
da federação.
4.2.3. FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS- FCN
Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial
deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada
uma FCN individualizada para a sede quando da alteração contratual
constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras
cláusulas contratuais cujos dados sejam objeto de cadastramento.
4.2.4. DADOS OBRIGATÓRIOS
Para ABERTURA
É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação
do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento,
bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).
4.2.5. DADOS FACULTATIVOS
A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa.
Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá
ser inferior ao capital da empresa.
A indicação de objeto para filial é facultativa, porém,
quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa,
integral ou parcialmente.
4.2.6. SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO
DE FILIAL NO ESTADO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA
POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL (Vide Instrução Normativa DNRC nº
32, de 19-4-91)
5. FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO
Para ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA e EXTINÇÃO
de filial em outra unidade da federação são necessárias
providências nas Juntas Comerciais das Unidades da Federação
onde se localiza a sede, onde se localizar a filial e de destino da filial,
conforme o caso.
5.1. SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO
ONDE SE LOCALIZA A SEDE
5.1.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
ESPECIFICAÇÃO |
No DE VIAS |
Incorporar ao processo de arquivamento do ato que contiver a abertura,
alteração, transferência ou extinção de filial
(CONTRATO ou ALTERAÇÃO CONTRATUAL, quando revestirem a forma
particular, ou CERTIDÃO DE INTEIRO TEOR DO CONTRATO ou da ALTERAÇÃO
CONTRATUAL, quando revestirem a forma pública, ou INSTRUMENTO DE
DELIBERAÇÃO DE ADMINISTRADOR, se contratualmente prevista a
hipótese), os seguintes documentos, conforme o caso: |
1 |
OBSERVAÇÕES:
(1) Empresa de serviços aéreos, de telecomunicações,
corretoras de câmbio, de títulos e valores mobiliários, distribuidora
de valores etc. (Vide Instrução Normativa nº 32, de 19-4-91).
(2) Para cada filial aberta, alterada, transferida ou extinta deverá
ser apresentada a FCN correspondente.
5.1.2.
ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
5.1.2.1. PROCEDIMENTOS PRELIMINARES À ABERTURA DA FILIAL
5.1.2.1.1. Solicitação de proteção ou de pesquisa prévia
de nome empresarial
Antes de dar entrada da documentação na Junta Comercial da UF da sede,
nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver
alteração de nome empresarial e de TRANSFERÊNCIA, para UF em
que ainda não haja filial, é recomendável, preferencialmente,
promover a proteção do nome empresarial da sociedade ou solicitar
a pesquisa deste à Junta Comercial da UF onde será aberta, alterada
ou para onde será transferida a filial, para evitar sustação
do registro naquela Junta por colidência de nome empresarial.
Havendo colidência, será necessário alterar o nome da sociedade
na Junta do Estado onde se localiza a sede.
5.1.2.1.2. Solicitação de Certidão Simplificada à
Junta da sede
Quando se tratar de primeira filial na outra UF, por abertura ou por inscrição
de transferência, deverá ser requerida à Junta da sede uma Certidão
Simplificada onde conste o endereço da filial aberta ou transferida para
compor o processo a ser apresentado à Junta Comercial de destino, exceto
no caso de constar desse processo o contrato ou instrumento que contenha o contrato
consolidado ou Certidão de Inteiro Teor ou cópia autenticada de um
desses instrumentos em que se deliberou pela abertura da filial.
5.2.2. ASPECTO FORMAL
A abertura de filial pode ser efetuada através do contrato social, alteração
contratual ou instrumento de deliberação de administrador, neste caso,
se houver autorização contratual.
Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial
e, nos casos de alteração, transferência ou extinção,
também o seu NIRE.
5.2.3. ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS
No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar
o ATO correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos
a seguir, conforme o caso:
a) abertura, alteração e extinção de filial em outra UF
026 Abertura de filial em outra UF;
027 Alteração de filial em outra UF;
028 Extinção de filial em outra UF;
b) transferência de filial da UF da sede para outra UF ou de uma UF para
outra UF
036 Transferência de filial para outra UF;
c) inscrição de transferência de filial de outra UF para a UF
da sede
037 Inscrição de transferência de filial de outra UF.
5.2.4. FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS (FCN)
Para cada ato de abertura, alteração, transferência ou extinção
de filial em outro Estado deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá
ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração
contratual constar, além dos atos relativos a filiais, alteração
de outras cláusulas contratuais, cujos dados sejam objeto de cadastramento.
5.2.5. DADOS OBRIGATÓRIOS
Para ABERTURA
É obrigatória, em relação à filial aberta, a indicação
do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento,
bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).
5.2.6. DADOS FACULTATIVOS
A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa.
Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá
ser inferior ao capital da empresa.
A indicação de objeto para filial é facultativa, porém,
quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa,
integral ou parcialmente.
5.2.7. SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA
E CANCELAMENTO DE FILIAL EM OUTRO ESTADO DA FEDERAÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO,
DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL
(Vide Instrução Normativa DNRC nº 32, de 19/04/91)
5.2. SOLICITAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO:
a) de destino, nos casos de abertura, alteração e extinção
de filial (com sede em outra UF);
b) de destino, nos casos de inscrição de transferência de filial
(da UF da sede para outra UF) (de uma UF que não a da sede
para outra UF);
c) de origem, no caso de transferência de filial (para a UF da sede) (para
outra UF)
5.2.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
ESPECIFICAÇÃO |
No DE VIAS |
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento) (1). |
1 |
Original ou cópia autenticada (2) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público |
1 |
Cópia autenticada (2) da identidade (3) do signatário do requerimento |
1 |
Ficha de Cadastro Nacional FCN Fl. 1 |
1 |
Comprovantes de pagamento (4): |
|
Documentação complementar, para arquivamento na Junta Comercial
de DESTINO, quanto se tratar da primeira filial da empresa na UF, nos
casos de: |
3 |
Documentação complementar, para arquivamento na Junta Comercial
de DESTINO, quanto se tratar de outra filial da empresa, após a primeira,
na UF, nos casos de: |
3 |
Para ALTERAÇÃO: |
3 |
Para TRANSFERÊNCIA (de uma UF para outra UF) |
3 |
Para EXTINÇÃO: |
3 |
OBSERVAÇÕES:
(1) Requerimento assinado por administrador, sócio ou procurador
com poderes específicos mediante procuração, com firma reconhecida.
(2) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação
poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da
documentação, à vista do documento original.
(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista,
carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência
Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei
nº 9.503, de 23/9/97).
(4) No DF, o recolhimento referente aos itens a e b
deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.
(5) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.
(6) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais.
Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que
deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação,
somado ao preço do ato.
5.2.2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
5.2.2.1. ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS
No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar
o ATO: 310 OUTROS DOCUMENTOS e os eventos a seguir, conforme o caso:
029 Abertura de filial com sede em outra UF;
030 Alteração de filial com sede em outra UF;
031 Extinção de filial com sede em outra UF;
036 Transferência de filial para outra UF;
037 Inscrição de transferência de filial de outra
UF.
5.2.2.2. ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL
No caso de alteração do nome empresarial, deverá ser arquivada,
na Junta Comercial da filial, cópia do ato que o alterou, arquivado na
Junta da sede ou certidão específica contendo a mudança de nome.
Vide item 10.2.1.
5.2.2.3. COMUNICAÇÃO DE NIRE À JUNTA COMERCIAL DO ESTADO ONDE
SE LOCALIZA A SEDE
Procedido o arquivamento de abertura de filial ou de inscrição de
transferência de filial, a Junta Comercial informará à Junta
Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede da empresa
o NIRE atribuído.
6. FILIAL EM OUTRO PAÍS
Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e EXTINÇÃO de filial em outro país,
são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da
federação onde se localiza a sede e no órgão de registro
do outro país, observada a legislação local.
6.1. SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO
ONDE SE LOCALIZA A SEDE
6.1.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
ESPECIFICAÇÃO |
No DE VIAS |
Incorporar ao processo de arquivamento do ato que contiver a abertura,
alteração, transferência ou extinção de filial
(CONTRATO ou ALTERAÇÃO CONTRATUAL, quando revestirem a forma
particular, ou CERTIDÃO DE INTEIRO TEOR DO CONTRATO ou da ALTERAÇÃO
CONTRATUAL, quando revestirem a forma pública, ou INSTRUMENTO DE
DELIBERAÇÃO DE ADMINISTRADOR, se contratualmente prevista a
hipótese), os seguintes documentos, conforme o caso: |
1 |
OBSERVAÇÕES:
(1) O valor do CNE é devido em relação a cada filial aberta,
bem como em relação ao contrato social ou alteração contratual
que contiver a deliberação de abertura.
(2) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.
6.1.2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
6.1.2.1. ASPECTO FORMAL
A abertura de filial pode ser efetuada através do contrato social, alteração
contratual ou instrumento de deliberação de administrador, neste caso,
se houver autorização contratual.
Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial
e, nos casos de alteração ou extinção, também o seu
NIRE.
6.1.2.2. ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS
No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar
o ATO correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos
a seguir, conforme o caso:
032 Abertura de filial em outro país;
033 Alteração de filial em outro país;
034 Extinção de filial em outro país;
6.1.2.3. FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS- FCN
Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial
deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada
uma FCN individualizada para a sede quando da alteração contratual
constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras
cláusulas contratuais cujos dados sejam objeto de cadastramento.
6.1.2.4. DADOS OBRIGATÓRIOS
Para ABERTURA
É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação
do endereço completo da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres
dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos
por caracteres correspondentes no vocábulo nacional;
7. TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO
Para transferir a sede da sociedade para outra unidade da federação,
são necessárias providências na Junta Comercial da UF onde se
localiza a sede e na Junta Comercial da UF para onde será transferida.
7.1.
SOLICITAÇÃO DE REGISTRO DE ATO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À
JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE ESTA SE LOCALIZAVA
7.1.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA ARQUIVAMENTO NA JUNTA COMERCIAL DE ORIGEM |
No DE VIAS |
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (artigo 1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento). |
1 |
Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso (1). |
1 |
Alteração contratual, com consolidação do contrato,
quando revestir a forma particular |
3 |
Original ou cópia autenticada (3) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando a alteração contratual for assinada por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. |
1 |
Cópia autenticada (3) da identidade (4) do signatário do requerimento. |
1 |
Ficha de Cadastro Nacional FCN Fl.1. |
1 |
Comprovantes de pagamento (5): |
OBSERVAÇÕES:
(1) Empresa de serviços aéreos, telecomunicações,
corretoras de câmbio, de títulos e valores mobiliários, distribuidora
de valores etc.(Vide Instrução Normativa DNRC nº 32, de 19-4-91).
(2) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais.
Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que
deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação,
somado ao preço do ato.
(3) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação
poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da
documentação, à vista do documento original.
(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista,
carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência
Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei
nº 9.503, de 23-9-97).
(5) No DF, o recolhimento referente aos itens a e b
deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.
(6) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.
7.1.2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
7.1.2.1. BUSCA PRÉVIA DO NOME EMPRESARIAL
Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente,
promover a proteção do nome empresarial da sociedade ou solicitar
a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para
onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela
Junta por colidência (por identidade ou semelhança) com outro nome
anteriormente nela registrado.
Havendo colidência, será necessário mudar o nome da sociedade
na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada
no próprio instrumento de alteração contratual para transferência
da sede.
Não sendo feita a proteção ou a busca prévia e havendo colidência
de nome na Junta Comercial da outra unidade da federação, deverão
ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à
transferência da sede e outro referente à alteração contratual
procedendo a mudança do nome empresarial.
NOTA A proteção ao nome empresarial é assegurada nos limites
da Unidade Federativa em cuja Junta Comercial ele está registrado.
7.1.2.2. TRANSFERÊNCIA DE PRONTUÁRIO
O prontuário da empresa (original ou certidão de inteiro teor), que
transferir sua sede para outro Estado, será remetido para a Junta Comercial
da nova sede, mediante solicitação da Junta Comercial de destino.
A Junta Comercial instruirá a remessa com o ato de transferência de
sede deferido e anotará em seus registros cadastrais a destinação
dos documentos da empresa transferida.
7.1.2.3. SOCIEDADES CUJOS ATOS DE TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA
UNIDADE DA FEDERAÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO
PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL (Vide Instrução Normativa
DNRC nº 32, de 19-4-91)
7.2. SOLICITAÇÃO DE INSCRIÇÃO DE TRANSFERÊNCIA
DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DE DESTINO
7.2.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA ARQUIVAMENTO NA JUNTA COMERCIAL DE DESTINO |
No DE VIAS |
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (artigo 1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento). |
1 |
Documento referente à transferência da sede, arquivado
na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava:
|
3 |
Original ou cópia autenticada (2) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. |
1 |
Cópia autenticada (2) da identidade (3) do signatário do requerimento. |
1 |
Ficha de Cadastro Nacional FCN fls. 1 e 2. |
1 |
Comprovantes de pagamento (4): |
|
OBSERVAÇÕES:
(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais.
Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que
deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação,
somado ao preço do ato.
(2) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação
poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação
da documentação, à vista do documento original.
(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista,
carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência
Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei
nº 9.503, de 23-9-97).
(4) No DF, o recolhimento referente aos itens a e b
deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.
(5) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.
8.
DISTRATO DISSOLUÇÃO LIQUIDAÇÃO
8.1. DISTRATO
8.1.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
ESPECIFICAÇÃO |
No DE VIAS |
No caso de extinção em que as fases de DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (com seu encerramento) sejam praticadas em um único instrumento |
|
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (artigo 1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento). |
1 |
Distrato, assinado por todos os sócios, em que se formalizem as fases de dissolução e de liquidação (com seu encerramento) em um só ato (1). |
3 |
Original ou cópia autenticada (2) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento ou o distrato for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. |
1 |
Cópia autenticada (2) da identidade (3) do signatário do requerimento. |
1 |
Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso (4). |
1 |
Certificado de Regularidade do FGTS, emitido pela Caixa Econômica Federal. |
1 |
Certidão Negativa de Débito junto ao INSS, emitida pelo Instituto Nacional de Seguro Social. |
1 |
Certidão de Quitação de Tributos e Contribuições Federais para com a Fazenda Nacional, emitida pela Receita Federal. |
1 |
Certidão Negativa de Inscrição de Dívida Ativa da União, emitida pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional. |
1 |
Comprovante de pagamento: |
|
Se a extinção for com base no artigo 35 da Lei 9.841/99 (Estatuto
da Microempresa e Empresa de Pequeno Porte: (6) |
1 |
OBSERVAÇÕES:
(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluída vias adicionais.
Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que
deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação,
somado ao preço do ato.
(2) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a
autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação
da documentação, à vista do documento original.
(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista,
carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência
Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei
nº 9.503, de 23-9-97).
(4) Empresa de serviços aéreos, de telecomunicações,
corretoras de câmbio, de títulos e valores mobiliários, distribuidora
de valores etc. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 32, de 19-4-91)
(5) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.
(6) Decreto nº 3.474, de 19-5-2000, que regulamentou a Lei nº
9.841/1999:
Art. 23 Requerimento de baixa de que trata o artigo 35 da Lei nº
9.841, de 1999, deverá ser instruído com a documentação
exigida pelo órgão de registro competente, acompanhada de declaração,
firmada pelo titular ou por todos os sócios, inclusive acionistas e cooperados,
sob as penas da lei, da qual conste:
I nome, endereço, número e data do registro do ato constitutivo
da pessoa jurídica ou firma mercantil individual;
II que a pessoa jurídica ou a firma mercantil individual não
exerce atividade econômica de qualquer espécie há mais de cinco
anos, indicando o ano da paralisação;
III que, no exercício anterior ao do início da inatividade,
o volume da receita bruta anual da empresa não excedeu, conforme o caso,
o limite fixado nos incisos I ou II do artigo 2o da Lei nº
9.841, de 1999;
IV que a pessoa jurídica ou firma mercantil individual não
se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no
artigo 3o da Lei no 9.841, de 1999.
Parágrafo único Os órgãos de registro, tão logo
procedam às respectivas baixas, deverão informar à Fazenda Nacional,
ao Instituto Nacional do Seguro Social INSS e ao órgão gestor
do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço FGTS o deferimento e arquivamento
da solicitação.
8.2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
8.2.1. FORMA DO DISTRATO SOCIAL
O distrato social poderá ser efetivado por escritura pública ou instrumento
particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição.
8.2.2. ELEMENTOS DO DISTRATO SOCIAL
O distrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:
a) título (Distrato Social);
b) preâmbulo;
c) corpo do distrato:
cláusulas obrigatórias;
d) fecho.
O distrato deverá ser apresentado em três vias, sendo pelo menos uma
original. As vias adicionais que vierem a ser apresentadas, serão cobradas
de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.
8.2.3. PREÂMBULO DO DISTRATO SOCIAL
Deverá constar do preâmbulo do distrato social:
a) qualificação completa de todos os sócios;
b) qualificação completa da sociedade (citar nome empresarial,
NIRE e CNPJ); e
c) a resolução de promover o distrato social.
8.2.4. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS SE DISSOLVIDA E LIQUIDADA A SOCIEDADE
NO MESMO ATO
Deverão constar do distrato:
a) a importância repartida entre os sócios, se for o caso;
b) referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo
da sociedade porventura remanescente;
c) indicação dos motivos da dissolução; e
d) indicação do responsável pela guarda dos livros (artigo
53, inciso X do Decreto 1.800/96).
8.2.5. ASSINATURA DO DISTRATO SOCIAL
O distrato deverá ser assinado por todos os sócios.
8.2.6. FALECIMENTO DE SÓCIO
No caso de extinção, bem como nas demais hipóteses em que há
responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação
do respectivo alvará judicial específico para a prática do ato.
Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado
ao ato a ser arquivado a cópia autenticada de todo o formal de partilha.
Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão
na condição de sucessores do sócio falecido (artigo 992, CPC).
8.2.7. RUBRICA
As folhas do distrato social, não assinadas, deverão ser rubricadas
por todos os sócios ou seus representantes (Lei 8.934/94, artigo 1o,
inciso I).
8.2.8. VISTO DE ADVOGADO
Não é obrigatório o visto de advogado no distrato.
8.3.
NO CASO DE EXTINÇÃO, EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E
LIQUIDAÇÃO FORAM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS:
8.3.1. DISSOLUÇÃO
8.3.1.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
ESPECIFICAÇÃO |
No DE VIAS |
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do liquidante, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (artigo 1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento). |
1 |
Ata de reunião ou de assembléia de sócios ou instrumento assinado por todos os sócios (1). |
3 |
Original ou cópia autenticada (2) de procuração, com firma reconhecida e poderes especiais, quando o requerimento, a ata de reunião ou de assembléia de sócios ou o documento assinado por todos os sócios for assinado por procurador (3). Se o sócio for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. |
1 |
Cópia autenticada (2) da identidade (4) do signatário do requerimento. |
1 |
Ficha de Cadastro Nacional FCN fls. 1 e 2. |
1 |
Comprovante de pagamento: |
1 |
OBSERVAÇÕES:
(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais.
Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que
deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação,
somado ao preço do ato.
(2) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá
ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação,
à vista do documento original.
(3) Quando a ata de reunião ou de assembléia de sócios ou o instrumento
assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá
ser sócio ou advogado.
(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista,
carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência
Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei
nº 9.503, de 23-9-97).
(5) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.
8.3.2. LIQUIDAÇÃO INÍCIO DE LIQUIDAÇÃO
E DELIBERAÇÕES INTERMEDIÁRIAS À DE ENCERRAMENTO
8.3.2.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
ESPECIFICAÇÃO |
No DE VIAS |
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do liquidante, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento). |
1 |
Ata de reunião ou de assembléia de sócios ou instrumento firmado por todos os sócios, intermediário ao que considerar encerrada a liquidação (1). |
3 |
Original ou cópia autenticada (2) de procuração, com firma reconhecida e poderes especiais, quando o requerimento, a ata ou o instrumento firmado por todos os sócios for assinado por procurador (3). Se o sócio for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. |
1 |
Cópia autenticada (2) da identidade (4) do signatário do requerimento. |
1 |
Comprovante de pagamento: |
1 |
OBSERVAÇÕES:
(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais.
Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que
deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação,
somado ao preço do ato.
(2) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá
ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação,
à vista do documento original.
(3) Quando a ata de reunião ou de assembléia de sócios ou o instrumento
assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá
ser sócio ou advogado.
(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista,
carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência
Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei
nº 9.503, de 23-9-97).
(5) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.
8.3.3. ENCERRAMENTO DE LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO
8.3.3.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
ESPECIFICAÇÃO |
No DE VIAS |
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do liquidante, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento). |
1 |
Ata de reunião ou de assembléia ou instrumento firmado por todos os sócios, que considerar encerrada a liquidação (1). |
3 |
Original ou cópia autenticada (2) de procuração, com firma reconhecida e poderes especiais, quando o requerimento, a ata de reunião ou de assembléia ou o instrumento firmado por todos os sócios, que considerar encerrada a liquidação for assinado por procurador (3). Se o sócio for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. |
1 |
Cópia autenticada (2) da identidade (4) do signatário do requerimento. |
1 |
Certificado de Regularidade do FGTS, emitido pela Caixa Econômica Federal. |
1 |
Certidão Negativa de Débito junto ao INSS, emitida pelo Instituto Nacional de Seguro Social. |
1 |
Certidão de Quitação de Tributos e Contribuições Federais para com a Fazenda Nacional, emitida pela Receita Federal. |
1 |
Certidão Negativa de Inscrição de Dívida Ativa da União, emitida pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional. |
1 |
Comprovantes de pagamento: |
OBSERVAÇÕES:
(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais.
Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que
deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação,
somado ao preço do ato.
(2) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação
poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da
documentação, à vista do documento original.
(3) Quando a ata de reunião ou de assembléia de sócios
ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador,
esse deverá ser sócio ou advogado.
(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista,
carteira de identidade profissional, Carteira de
Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação
(modelo com base na Lei nº 9.503, de 23-9-97).
(5) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.
8.4. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
8.4.1. ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS
DISSOLUÇÃO
A ata, lavrada no livro próprio, deve conter:
a) título do documento;
b) nome da empresa (com acréscimo da expressão EM LIQUIDAÇÃO)
e NIRE;
c) preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da
realização;
d) composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;
e) instalação: presença de sócios titulares de ¾ (75%)
do capital, no mínimo, em primeira convocação (com qualquer número
em segunda convocação);
f) convocação:
anúncio convocatório, indicando o nome dos jornais (oficial e o de
grande circulação) e os números das folhas/páginas, contendo
a sua publicação; ou
mediante anúncio ou aviso entregue contra recibo, a todos os sócios;
g) ordem do dia, no caso: dissolução da sociedade e nomeação
de liquidante (que pode ser pessoa estranha à sociedade), mencionando a
qualificação completa: nome, nacionalidade, estado civil, residência,
profissão, números do CPF e da identidade, com a indicação
do órgão emissor e da Unidade Federativa onde foi expedida, caso o
liquidante não tenha sido anteriormente designado em instrumento contratual
(artigo 1.038, CC/2002);
h) deliberações tomadas: (exemplo) os sócios deliberam,
por ser de seu interesse (ou outro motivo), dissolver a sociedade, nomear SICRANO
DE TAL (qualificação completa) liquidante, que restringirá sua
gestão aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações,
empregando o nome empresarial aditado da expressão EM LIQUIDAÇÃO
e de sua assinatura individual (artigo 1.103, CC/2002) com a declaração
de sua qualidade (liquidante);
i) fecho: leitura e aprovação da ata lavrada no Livro de Atas de Assembléia
(ou de Reunião), colhidas as assinaturas do presidente e do secretário
da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas
(artigo 1.075, § 1º, CC/2002).
Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa (presidente
e secretário dos trabalhos) deverá ser levada a arquivamento na Junta
Comercial nos VINTE DIAS subseqüentes à assembléia (artigo 1.075,
§ 2º, CC/2002).
O liquidante deve providenciar a publicação da ata de dissolução
da sociedade (inciso I, artigo 1.103 CC/2002).
A ata poderá ser substituída por documento assinado por todos os sócios.
8.4.2. ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS
LIQUIDAÇÃO
Essa Ata refere-se ao(s) caso(s) em que seja(m) realizada(s) reunião(ões)
ou assembléia(s) intermediária(s) à que considerar encerrada
a liquidação.
A ata, lavrada no livro próprio, deve conter:
a) título do documento;
b) nome da empresa (com acréscimo da expressão EM LIQUIDAÇÃO)
e NIRE;
c) preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da
realização;
d) composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;
e) instalação: presença de sócios titulares de ¾ (75%)
do capital, no mínimo, em primeira convocação (com qualquer número
em segunda convocação);
f) convocação: feita pelo liquidante;
g) ordem do dia: (exemplo) relatório e o balanço da liquidação
e autorização ao liquidante para contrair empréstimo;
h) deliberação: (exemplo) os sócios aprovam sem restrições
o relatório e o balanço do estado da liquidação e autorizam
o liquidante a contrair empréstimo bancário, no valor de até
R$ 10.000,00 (dez mil reais), para pagamento de obrigações inadiáveis,
conforme planilha apresentada;
i) fecho: leitura e aprovação da ata lavrada no Livro de Atas de Assembléia
(ou de Reunião), colhida a assinatura da mesa e de quantos bastem à
validade das deliberações tomadas.
Cópia autenticada pelos administradores, ou pela mesa (presidente e secretário
dos trabalhos) deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos
VINTE dias subseqüentes à assembléia (artigo 1.075, § 2º,
CC/2002).
A ata poderá ser substituída por instrumento assinado por todos os
sócios.
8.4.3. ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLÉIA LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO.
A ata, lavrada no livro próprio, deve conter:
a) título do documento;
b) nome da empresa (com acréscimo da expressão EM LIQUIDAÇÃO)
e NIRE;
c) preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da
realização;
d) composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;
e) instalação: presença de sócios titulares de ¾ (75%)
do capital, no mínimo, em primeira convocação (com qualquer número
em segunda convocação);
f) convocação: feita pelo liquidante;
g) ordem do dia: prestação final de contas da liquidação;
h) deliberação:
aprovação das contas e encerramento da liquidação
(a extinção da sociedade dar-se-á com o arquivamento da ata desta
assembléia);
indicação do responsável pela guarda dos livros (artigo
53, inciso X do Decreto nº 1.800/96);
i) fecho: encerramento dos trabalhos, leitura e aprovação da ata,
colhida a assinatura do presidente e do secretário dos trabalhos e de quantos
bastem à validade das deliberações tomadas.
Cópia autenticada pelos administradores, ou pela mesa (presidente e secretário
dos trabalhos) deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos
VINTE dias subseqüentes à assembléia (artigo 1.075, § 2º,
CC/2002).
A ata poderá ser substituída por instrumento assinado por todos os
sócios.
8.4.4. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE POR SENTENÇA JUDICIAL
A dissolução/extinção de sociedade expressamente determinada
por decisão judicial, obedecerá ao nela contido, devendo a sentença
ser arquivada na Junta Comercial.
8.4.5. SOCIEDADES CUJOS DISTRATOS, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO
PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL (Vide Instrução Normativa
DNRC nº 32, de 19/04/91)
9. PROTEÇÃO, ALTERAÇÃO OU CANCELAMENTO DE PROTEÇÃO
DE NOME EMPRESARIAL
Para ARQUIVAMENTO, ALTERAÇÃO e CANCELAMENTO de Proteção
de Nome Empresarial são necessárias providências na Junta Comercial
da unidade da federação onde se localiza a sede e na Junta Comercial
da unidade da federação onde se pretende seja protegido o nome empresarial.
9.1. SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE
SE LOCALIZA A SEDE
9.1.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
ESPECIFICAÇÃO |
No DE VIAS |
Requerimento de Certidão Simplificada dirigido à Junta Comercial. |
1 |
Comprovante de pagamento: |
OBSERVAÇÕES:
(1) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.
9.2. SOLICITAÇÃO À JUNTA DA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO
9.2.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
ESPECIFICAÇÃO |
No DE VIAS |
Capa de Processo (preencher todos os campos do requerimento, dispensada a assinatura). |
1 |
Requerimento de proteção, alteração ou cancelamento de proteção de nome empresarial (1) com assinatura do administrador ou procurador, com poderes específicos. |
2 |
Original ou cópia autenticada (2) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. |
1 |
Proteção de nome empresarial |
1 |
Comprovantes de pagamento (3): |
OBSERVAÇÕES:
(1) Mínimo de 2 vias, podendo ser incluídas vias adicionais.
Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que
deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação,
somado ao preço do ato.
(2) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação
poderá ser efetuada pelo servidor da Junta Comercial, no ato da apresentação
da documentação, à vista do documento original.
(3) No DF, o recolhimento referente aos itens a e b
deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.
(4) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.
9.3. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
9.3.1. COMUNICAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DO ESTADO ONDE SE
LOCALIZA A SEDE.
Procedido o arquivamento, a Junta Comercial comunicará o ato praticado
à Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a
sede da empresa.
9.3.2. ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL
Ocorrendo o arquivamento de alteração de nome empresarial na Junta
da sede da empresa, cabe à sociedade promover, nas Juntas Comerciais das
outras unidades da federação em que haja proteção do nome
empresarial da sociedade, a modificação da proteção existente
mediante o arquivamento de documento que comprove a alteração do nome
empresarial.
10. OUTROS ARQUIVAMENTOS
10.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
ESPECIFICAÇÃO |
No DE VIAS |
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos ou terceiro interessado (artigo 1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento). |
1 |
Instrumento ou ato a ser arquivado (1). |
3 |
Original ou cópia autenticada (2) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o instrumento ou documento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. |
1 |
Cópia autenticada (2) da identidade (3) do signatário do requerimento. |
1 |
Comprovante de pagamento: |
1 |
OBSERVAÇÕES:
(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluída vias adicionais.
Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que
deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação,
somado ao preço do ato.
(2) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a
autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação
da documentação, à vista do documento original.
(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista,
carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência
Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei
nº 9.503, de 23-9-97).
(4) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.
10.2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
10.2.1. ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL FILIAIS EM OUTRAS
UNIDADES DA FEDERAÇÃO
Ocorrendo o arquivamento de alteração de nome empresarial na Junta
da sede da empresa, cabe à sociedade promover, nas Juntas Comerciais das
outras unidades da federação em que estejam localizadas suas filiais,
o arquivamento de documento que comprove a alteração do nome empresarial,
a fim de que o nome da empresa também seja alterado em relação
a essas filiais.
São documentos hábeis para essa finalidade, uma via da alteração
contratual modificando o nome empresarial arquivada na Junta Comercial da sede,
Certidão de Inteiro Teor ou cópia autenticada desse documento ou,
ainda, Certidão Simplificada que contenha a alteração do nome
empresarial.
No requerimento constante da Capa de Processo deverá ser indicado o ATO
310 OUTROS DOCUMENTOS e o EVENTO 020 Alteração de Nome
Empresarial.
10.2.2. PREPOSTO ARQUIVAMENTO DE PROCURAÇÃO
Somente é obrigatório o arquivamento de procuração nomeando
preposto quanto houver limitações contidas na outorga de poderes,
para serem opostas a terceiros, salvo se provado serem conhecidas da pessoa
que tratou com o gerente (artigo 1.174, CC/2002).
A modificação ou revogação do mandato deve, também,
ser arquivada, para o mesmo efeito e com idêntica ressalva (Parágrafo
único do artigo 1.174, CC/2002).
10.2.3. CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE
ESTABELECIMENTO
O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento
de estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois
de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela sociedade empresária,
na imprensa oficial. A publicação poderá ser em forma de extrato,
desde que expressamente autorizada no contrato.
11. CONCORDATA E FALÊNCIA
11.1. CARACTERIZAÇÃO
11.1.1. CONCORDATA PREVENTIVA
Quando concedida antes da declaração da falência.
11.1.2. CONCORDATA SUSPENSIVA
Quando concedida após a declaração da falência.
11.1.3. FALÊNCIA
Ocorre quando declarada judicialmente.
11.2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
11.2.1. AÇÃO DA JUNTA
A concordata e a falência serão conhecidas pelo Registro Público
de Empresas Mercantis e Atividades Afins, mediante comunicação do
Juízo competente.
Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (prontuário
e cadastro), não podendo a empresa, após a anotação, cancelar
o seu registro.
11.2.2. EXTINÇÃO DAS OBRIGAÇÕES/REABILITAÇÃO
Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (prontuário,
cadastro e livro especial).
11.2.3. PREÇOS
Não há cobrança de preços de serviços.
11.2.4. FILIAIS EM OUTROS ESTADOS
Compete à Junta Comercial da sede oficiar às Juntas Comerciais dos
Estados onde a companhia mantenha filial a respeito das comunicações
referentes à falência e concordata da sociedade, cabendo a essas Juntas
proceder à atualização do prontuário e cadastro respectivos.
11.2.5. CONCORDATA ATOS PASSÍVEIS DE ARQUIVAMENTO
Na concordata, a Junta Comercial poderá arquivar alterações contratuais,
desde que não importem em alienação de patrimônio, salvo
com autorização do Juiz da concordata.
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