CVM examina as disposições estatutárias que impõem ônus a acionistas que votarem favoravelmente à supressão de cláusulas de proteção à dispersão acionária

PARECER DE ORIENTAÇÃO 36 CVM, DE 23-6-2009
(DO-U DE 29-6-2009)

SOCIEDADE ANÔNIMA
Estatuto Social

CVM examina as disposições estatutárias que impõem ônus a acionistas que votarem favoravelmente à supressão de cláusulas de proteção à dispersão acionária
Autarquia entende que essas disposições estatutárias são incompatíveis com diversos dispositivos da Lei 6.404/76 e, por conta disso, não aplicará penalidade aos acionistas que votarem pela supressão ou alteração dessas cláusulas.

Nos últimos anos, os estatutos de diversas companhias passaram a conter cláusulas de proteção à dispersão acionária que obrigam o investidor que adquirir determinado percentual das ações em circulação a realizar uma oferta pública de compra das ações remanescentes.
Além disso, alguns estatutos incluem disposições acessórias a essas cláusulas, impondo um ônus substancial aos acionistas que votarem favoravelmente à supressão ou à alteração das cláusulas, qual seja, a obrigação de realizar a oferta pública anteriormente prevista no estatuto.
A CVM entende que a aplicação concreta dessas disposições acessórias não se compatibiliza com diversos princípios e normas da legislação societária em vigor, em especial os previstos nos arts. 115, 121, 122, I, e 129 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Esclarecimento COAD: Os artigos da Lei 6.404/76  – Lei das Sociedades por Ações (Portal COAD) mencionados anteriormente dispõem sobre:
a) artigo 115 – abuso do direito de voto e conflito de interesses;
b) artigo 121 – poderes da assembleia geral;
c) artigo 122, inciso I – reforma do estatuto; e
d) artigo 129 – quorum das deliberações da assembleia geral.

Por esse motivo, a CVM não aplicará penalidades, em processos administrativos sancionadores, aos acionistas que, nos termos da legislação em vigor, votarem pela supressão ou alteração da cláusula de proteção à dispersão acionária, ainda que não realizem a oferta pública prevista na disposição acessória. (Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana – Presidente da Comissão)