Legislação Comercial
INSTRUÇÃO
509 CVM, DE 16-11-2011
(DO-U DE 17-11-2011)
CVM
Auditoria Independente
Alteradas as regras sobre rodízio de empresas de auditoria independente
A Instrução
em referência altera a Instrução 308 CVM, de 14-5-99 (Informativo
20/99), a fim de permitir que as companhias que tenham instalado e mantenham
Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) contratem empresa que preste
serviço de auditoria independente por até 10 anos consecutivos. A
instalação do CAE é facultativa e, por conseguinte, as companhias
que desejarem poderão manter o atual sistema de rotações do auditor
independente a cada 5 anos. A prerrogativa de realização do rodízio
a cada 10 anos poderá ser utilizada pela companhia que, em 31-12-2011,
possua comitê de auditoria instalado e em funcionamento, desde que promova
a alteração em seu estatuto social para prever a existência do
CAE em até 120 dias contados a partir de 1-1-2012. A referida Instrução
também altera a Instrução 480 CVM, de 7-12-2009 (Fascículo
50/2009), que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários,
a fim de adequá-la às normas ora estabelecidas.
A
PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS CVM torna público
que o Colegiado, em reunião realizada em 1º de novembro de 2011, com
fundamento nos arts. 1º, inciso VII, 21, 22 e 26 da Lei nº 6.385,
de 7 de dezembro de 1976, e no art. 177, § 3º, da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, aprovou a seguinte Instrução:
Art. 1º A Instrução Nº 308, de 14
de maio de 1999, passa a vigorar acrescida dos arts. 31-A, 31-B, 31-C, 31-D,
31-E e 31-F, com as seguintes redações:
Art. 31-A O prazo estabelecido no art. 31 desta Instrução
é de até 10 (dez) anos consecutivos caso:
Remissão COAD: Instrução 308 CVM/99
Art. 31 O Auditor Independente Pessoa Física e o Auditor Independente Pessoa Jurídica não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, contados a partir da data desta Instrução, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para a sua recontratação.
I
a companhia auditada possua Comitê de Auditoria Estatutário
CAE em funcionamento permanente; e
II o auditor seja pessoa jurídica.
§ 1º Para a utilização da prerrogativa prevista no
caput, o CAE deverá estar instalado no exercício social anterior
à contratação do auditor independente.
§ 2º Adotada a prerrogativa prevista no caput, o auditor
independente deve proceder à rotação do responsável técnico,
diretor, gerente e de qualquer outro integrante da equipe de auditoria com função
de gerência, em período não superior a 5 (cinco) anos consecutivos,
com intervalo mínimo de 3 (três) anos para seu retorno." (NR)
Art. 31-B O CAE deve:
I ser previsto no estatuto da companhia;
II ser órgão de assessoramento vinculado diretamente ao conselho
de administração;
III reunir-se sempre que necessário, mas no mínimo bimestralmente,
de forma que as informações contábeis sejam sempre apreciadas
antes de sua divulgação;
IV possuir regimento interno próprio, aprovado pelo conselho de
administração, que preveja detalhadamente suas funções,
bem como seus procedimentos operacionais;
V possuir coordenador, cujas atividades devem estar definidas no regimento
interno;
VI possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas
e externas à companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas
atividades; e
VII possuir autonomia operacional e dotação orçamentária,
anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo conselho de administração
para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações
e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com
a contratação e utilização de especialistas externos independentes.
§ 1º As reuniões do CAE devem ser registradas em atas.
§ 2º O coordenador do CAE, acompanhado de outros membros do
CAE quando necessário ou conveniente, deve:
I reunir-se com o conselho de administração, no mínimo,
trimestralmente; e
II comparecer à assembleia geral ordinária da companhia."
(NR)
Art. 31-C O CAE deve ser composto por, no mínimo, 3 (três)
membros, indicados pelo conselho de administração, que exercerão
seus cargos por, no máximo, 10 (dez) anos, sendo:
I ao menos, 1 (um) membro do conselho de administração da companhia,
que não participe da diretoria; e
II a maioria de membros independentes.
§ 1º É vedada a participação de diretores da
companhia, suas controladas, controladora, coligadas ou sociedades em controle
comum, diretas ou indiretas, no CAE.
§ 2º Para que se cumpra o requisito de independência de
que trata o inciso II do caput, o membro do CAE:
I não pode ser, ou ter sido, nos últimos 5 (cinco) anos:
a) diretor ou empregado da companhia, sua controladora, controlada, coligada
ou sociedade em controle comum, diretas ou indiretas; ou
b) responsável técnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria
da instituição; e
II não pode ser cônjuge, parente em linha reta ou linha colateral,
até o terceiro grau, e por afinidade, até o segundo grau, das pessoas
referidas no inciso I.
§ 3º Os membros do CAE devem atender aos requisitos previstos
no art. 147 da Lei Nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Remissão COAD: Lei 6.404/76 Lei das Sociedades por Ações (Portal COAD)
Art. 147 Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de administração da companhia, a assembleia geral somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social.
§
4º Tendo exercido mandato por qualquer período, os membros
do CAE só poderão voltar a integrar tal órgão, na mesma
companhia, após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do final
do mandato.
§ 5º Ao menos 1 (um) dos membros do CAE deve ter reconhecida
experiência em assuntos de contabilidade societária.
§ 6º Para que se cumpra o requisito de reconhecida experiência
em assuntos de contabilidade societária, previsto no § 5º do
caput, o membro do CAE deve possuir:
I conhecimento dos princípios contábeis geralmente aceitos
e das demonstrações financeiras;
II habilidade para avaliar a aplicação desses princípios
em relação às principais estimativas contábeis;
III experiência preparando, auditando, analisando ou avaliando demonstrações
financeiras que possuam nível de abrangência e complexidade comparáveis
aos da companhia;
IV formação educacional compatível com os conhecimentos
de contabilidade societária necessários às atividades do CAE;
e
V conhecimento de controles internos e procedimentos de contabilidade
societária.
§ 7º O atendimento aos requisitos previstos no § 6º
do caput devem ser comprovados por meio de documentação mantida
na sede da companhia, à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco)
anos contados a partir do último dia de mandato do membro do CAE.
§ 8º Os membros do CAE devem manter postura imparcial e cética
no desempenho de suas atividades e, sobretudo, em relação às
estimativas presentes nas demonstrações financeiras e à gestão
da companhia.
§ 9º A substituição de membro do CAE dever ser comunicada
à CVM em até 10 dias contados da sua substituição."
(NR)
Art. 31-D Compete ao CAE:
I opinar sobre a contratação e destituição do auditor
independente para a elaboração de auditoria externa independente ou
para qualquer outro serviço;
II supervisionar as atividades:
a) dos auditores independentes, a fim de avaliar:
1. a sua independência;
2. a qualidade dos serviços prestados; e
3. a adequação dos serviços prestados às necessidades da
companhia;
b) da área de controles internos da companhia;
c) da área de auditoria interna da companhia; e
d) da área de elaboração das demonstrações financeiras
da companhia;
III monitorar a qualidade e integridade:
a) dos mecanismos de controles internos;
b) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias
e demonstrações financeiras da companhia; e
c) das informações e medições divulgadas com base em dados
contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem
elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações
financeiras;
IV avaliar e monitorar as exposições de risco da companhia,
podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas
e procedimentos relacionados com:
a) a remuneração da administração;
b) a utilização de ativos da companhia; e
c) as despesas incorridas em nome da companhia;
V avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área
de auditoria interna, a adequação das transações com partes
relacionadas realizadas pela companhia e suas respectivas evidenciações;
e
VI elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente
com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de:
a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações
feitas; e
b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa
entre a administração da companhia, os auditores independentes e o
CAE em relação às demonstrações financeiras da companhia."
(NR)
Art. 31-E A companhia deve manter em sua sede social e à disposição
da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos, relatório anual circunstanciado preparado
pelo CAE, contendo a descrição de:
a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações
feitas; e
b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa
entre a administração da companhia, os auditores independentes e o
CAE em relação às demonstrações financeiras da companhia."
(NR)
Art. 31-F Os auditores independentes devem atender às demandas
do CAE em todas as matérias de sua competência. (NR)
Art. 2º O § 1º do art. 25 da Instrução
CVM Nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar acrescido do inciso
VII:
Art. 25 ..................................................................................................................
§ 1º ........................................................................................................................
Remissão COAD: Instrução 480 CVM/2009
Art. 25 O emissor deve entregar as demonstrações financeiras à CVM na data em que forem colocadas à disposição do público.
§ 1º As demonstrações financeiras devem ser acompanhadas de:
V
declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam
com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, informando
as razões, em caso de discordância;
VI declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam
com as demonstrações financeiras; e
VII relatório anual resumido do comitê de auditoria, se houver.
.................................................................................................................................
(NR)
Art. 3º O art. 30 da Instrução CVM Nº
480, de 2009, passa a vigorar acrescido dos incisos XXIX a XXXI:
Art. 30 ..................................................................................................................
Remissão COAD: Instrução 480 CVM/2009
Art. 3 O emissor registrado na categoria A deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais:
XXVII
sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência,
no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XXVIII decretação de intervenção ou liquidação,
com a indicação do interventor ou liquidante nomeado, no mesmo dia
de sua ciência pelo emissor;
XXIX comunicação sobre a instalação de comitê
de auditoria estatutário, da qual deve constar, no mínimo, o nome
e o currículo de seus membros, em até 7 (sete) dias úteis contados
de sua instalação;
XXX comunicação sobre mudança na composição
ou dissolução do comitê de auditoria estatutário, em até
7 (sete) dias úteis contados da data do evento; e
XXXI regimento interno do comitê de auditoria estatutário e
eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados
de sua instalação ou da aprovação das alterações
pelo conselho de administração.
.................................................................................................................................
(NR)
Art. 4º O art. 31 da Instrução CVM nº
480, de 2009, passa a vigorar acrescido dos incisos XX a XXII:
Art. 31 ...................................................................................................................
Remissão COAD: Instrução 480 CVM/2009
Art. 3 O emissor registrado na categoria A deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais:
XVIII
sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência,
no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XIX decretação de intervenção ou liquidação,
com a indicação do interventor ou liquidante nomeado, no mesmo dia
de sua ciência pelo emissor;
XX comunicação sobre a instalação de comitê
de auditoria estatutário, da qual deve constar, no mínimo, o nome
e o currículo de seus membros, em até 7 (sete) dias úteis contados
de sua instalação;
XXI comunicação sobre mudança na composição
ou dissolução do comitê de auditoria estatutário, em até
7 (sete) dias úteis contados da data do evento; e
XXII regimento interno do comitê de auditoria estatutário e
eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados
de sua instalação ou da aprovação das alterações
pelo conselho de administração.
.................................................................................................................................
(NR)
Art. 5º O item 12.8 do Anexo 24 da Instrução
CVM Nº 480, de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:
12.8. Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho
fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer:
Esclarecimento COAD: O Anexo 24 da Instrução 480 CVM/2009 contém as informações do Formulário de Referência que deve ser enviado à CVM, pelos emissores registrados nas categorias A e B, por meio de sistema eletrônico disponível na sua página na internet.
.................................................................................................................................
(NR)
Art. 6º Fica permitida a utilização da
prerrogativa prevista no caput do artigo 31-A da Instrução
Nº 308, de 1999, conforme redação dada por esta Instrução,
para a companhia que, em 31 de dezembro de 2011, possua comitê de auditoria
instalado e em funcionamento, que cumpra com os requisitos desta Instrução,
desde que promova a alteração em seu estatuto social para prever a
existência do comitê de auditoria em até 120 (cento e vinte)
dias contados a partir de 1º de janeiro de 2012.
Art. 7º Esta Instrução entra em vigor
na data de sua publicação. (Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana)
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