Legislação Comercial
CIRCULAR
3.342 BACEN, DE 23-2-2007
(DO-U DE 26-2-2007)
c/Retificação no DO-U de 28-2-2007
BACEN
Consórcios
BACEN divulga novas regras para obtenção de autorização
para administração de consórcios
Podem ser autorizadas a administrar grupos de consórcio, as sociedades
constituídas sob a forma de sociedade limitada ou sociedade anônima
e as associações e entidades civis sem fins lucrativos.
A concessão de autorização para administrar grupos de consórcio
depende da comprovação da origem dos recursos utilizados no empreendimento
por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação
qualificada, assim considerada, a participação direta ou indireta,
por pessoas físicas ou jurídicas, equivalente a 5% ou mais das ações
ou quotas representativas do capital total da administradora de consórcio.
Foram revogados os artigos 2º e 6º da Circular 2.861 BACEN, de 10-2-99
(Informativo 06/99) e a Circular 3.260 BACEN, de 28-10-2004 (Informativo 44/2004).
A DIRETORIA COLEGIADA DO BANCO CENTRAL DO BRASIL, em sessão realizada em
22 de fevereiro de 2007, com base no art. 33 da Lei nº 8.177, de 1º
de março de 1991, DECIDIU:
Art. 1º Esta circular dispõe sobre os procedimentos
a serem observados pelas administradoras de consórcio relativamente à:
I obtenção da autorização do Banco Central do Brasil
para:
a) administração de grupos de consórcio;
b) transferência de controle societário de administradora de consórcio;
c) cisão, fusão ou incorporação envolvendo administradora
de consórcio;
d) reforma estatutária ou alteração contratual de administradora
de consórcio;
e) alteração do valor do capital social;
f) exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais;
II solicitação do cancelamento de autorização para
administrar grupos de consórcio.
§ 1º Fica sujeita aos mesmos procedimentos aplicáveis
à transferência de controle societário qualquer mudança,
direta ou indireta, no grupo de controle que possa implicar alteração
na gestão dos negócios da administradora de consórcio, decorrentes
de:
I acordo de acionistas/quotistas;
II herança e atos de disposição de vontade, a exemplo
de doação, adiantamento da legítima e constituição
de usufruto;
III ato, isolado ou em conjunto, de qualquer pessoa física ou jurídica,
ou de grupo de pessoas representando interesse comum.
§ 2º Os atos societários relativos aos assuntos de que
tratam o inciso I, alíneas b a f, somente devem
ser levados a registro público após a aprovação pelo Banco
Central do Brasil.
Art. 2º Podem ser autorizadas a administrar grupos
de consórcio:
I as sociedades constituídas sob a forma de sociedade limitada ou
de sociedade anônima;
II as associações e entidades civis sem fins lucrativos.
§ 1º Deve constar obrigatoriamente da denominação
social das sociedades mencionadas no inciso I a expressão Administradora
de Consórcio.
§ 2º Os grupos de consórcio constituídos por associações
e entidades civis sem fins lucrativos somente podem ser compostos por integrantes
efetivos do seu quadro social, conforme disposição de seu estatuto
social.
Art. 3º As administradoras de consórcio devem
ter como objeto exclusivo de sua atividade a administração de grupos
de consórcio.
§ 1º O disposto no caput não impede a colocação
de quotas de grupos de consórcio administrados por outras administradoras,
desde que haja celebração de convênio de representação
entre as partes, na forma da regulamentação em vigor.
§ 2º As disposições do caput não se aplicam
às associações e entidades civis sem fins lucrativos.
Art. 4º O capital inicial das administradoras de
consórcio deve ser realizado em moeda corrente.
Art. 5º Os aumentos de capital que não forem
realizados em moeda corrente somente poderão decorrer da incorporação
de reservas de lucro, vedada a utilização de reservas de reavaliação
para essa finalidade.
Capítulo I
DA CONSTITUIÇÃO E DA AUTORIZAÇÃO PARA ADMINISTRAR GRUPOS
DE CONSÓRCIO
Art. 6º O funcionamento das administradoras de
consórcio pressupõe:
I constituição da empresa, conforme as normas legais, as normas
desta circular e demais disposições regulamentares vigentes;
II autorização para administrar grupos de consórcio.
Art. 7º A constituição das administradoras
de consórcio deve ser precedida das seguintes providências visando
avaliação pelo Banco Central do Brasil, devendo a documentação
pertinente compor o respectivo processo, nos termos do art. 27:
I
publicação de declaração de propósito, por parte
de pessoas físicas ou jurídicas controladoras de administradora de
consórcio, nos termos do art. 28;
II indicação da composição do grupo de controle da
administradora de consórcio;
III demonstração de capacidade econômico-financeira compatível
com o porte, natureza e objetivo do empreendimento, a ser atendida, a critério
do Banco Central do Brasil, individualmente por acionista ou cotista controlador
ou pelo grupo de controle;
IV autorização expressa, por todos os integrantes do grupo
de controle e por todos os detentores de participação qualificada:
a) à Receita Federal, para fornecimento ao Banco Central do Brasil de cópias
da Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física
e da Declaração de Informações Econômico-Fiscais da
Pessoa Jurídica, relativas aos três últimos exercícios,
para uso exclusivo no respectivo processo de autorização;
b) ao Banco Central do Brasil, para acesso a informações a seu respeito
constantes de qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações,
para uso exclusivo no respectivo processo de autorização;
V indicação da origem dos recursos que serão utilizados
no empreendimento por todos os integrantes do grupo de controle e por todos
os detentores de participação qualificada;
VI indicação do responsável, tecnicamente capacitado,
pela condução do projeto junto ao Banco Central do Brasil e identificação
do grupo organizador da nova administradora, do qual devem participar representantes
do futuro grupo de controle e dos futuros detentores de participação
qualificada;
VII apresentação de projeto de constituição contendo:
a) plano de negócios, discriminando:
1. detalhamento da estrutura organizacional proposta;
2. especificação da estrutura dos controles internos, evidenciando
mecanismos que garantam adequada supervisão por parte da administração
e a efetiva utilização de auditoria interna e externa como instrumentos
de controle;
3. estabelecimento de objetivos estratégicos;
4. definição dos principais produtos a serem operados e público-alvo;
5. tecnologias a serem utilizadas na colocação dos produtos e dimensionamento
da rede de atendimento;
6. definição de prazo máximo para início das atividades
após a concessão, pelo Banco Central do Brasil, da autorização
para administrar grupos de consórcio;
7. descrição dos critérios utilizados na escolha dos administradores,
bem como identificação desses últimos, quando solicitada pelo
Banco Central do Brasil;
8. definição dos padrões de governança corporativa a serem
observados, incluindo o detalhamento da estrutura de incentivos e da política
de remuneração;
b) estudo da viabilidade econômico-financeira abrangendo pelo menos os
três primeiros anos de atividade da administradora, contendo, no mínimo:
1. análise econômico-financeira da área de atuação
e projeção da participação nos segmentos de consórcio
em que pretende atuar, com indicação dos principais concorrentes em
cada um;
2. expectativa de rentabilidade, com indicação de retornos esperados
em cada um dos segmentos escolhidos;
3. projeções financeiras evidenciando os resultados esperados no período.
§ 1º Na avaliação dos controladores indicados, nos
termos do inciso II, será levada em consideração a eventual existência
de restrições que possam afetar sua reputação, aplicando-se,
no que couber, as demais normas legais e regulamentares referentes às condições
para o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais
em administradoras de consórcio referidas no art. 22.
§ 2º Na avaliação do atendimento das condições
estabelecidas no inciso VII, será levada em consideração a natureza
e o porte da administradora envolvida.
§ 3º O disposto no inciso VII aplica-se, no que couber, às
associações e entidades civis sem fins lucrativos.
§ 4º Para fins do disposto nesta circular entende-se como qualificada
a participação, direta ou indireta, por pessoas físicas ou jurídicas,
equivalente a 5% (cinco por cento) ou mais de ações ou quotas representativas
do capital total da administradora de consórcio.
Art. 8º Uma vez reconhecido pelo Banco Central
do Brasil o atendimento das providências estabelecidas no art. 7º,
os interessados devem formalizar os atos societários de constituição
da sociedade, levá-los a registro público em Junta Comercial e instruir
o processo relativo ao pedido de autorização para administrar grupos
de consórcio, nos termos do art. 27, no prazo máximo de noventa dias,
contado do recebimento da respectiva comunicação, cuja inobservância
ensejará o arquivamento do processo.
Parágrafo único Mediante pedido justificado, pode ser concedido
prazo adicional de até noventa dias, findo o qual, não adotadas as
providências pertinentes, o processo será automaticamente arquivado.
Art. 9º Caso haja formalização de pedido
de autorização para administrar grupos de consórcio sem atendimento
pleno das providências estabelecidas nos arts. 7º e 8º, após
a devida comunicação da referida situação ao interessado,
o exame do pedido de autorização será sobrestado pelo prazo de
noventa dias, findo o qual, não tendo sido regularizadas as pendências
apontadas, o processo será automaticamente arquivado.
Art. 10 A concessão de autorização para
administrar grupos de consórcio depende da comprovação da origem
dos recursos utilizados no empreendimento por todos os integrantes do grupo
de controle e por todos os detentores de participação qualificada.
Art. 11 A administração de grupos de consórcio
referenciados em bens imóveis depende de autorização específica
do Banco Central do Brasil, sem prejuízo das condições gerais
previstas nesta circular.
Parágrafo
único Para efeito da autorização, a documentação
constante do art. 7º, inciso VII, deve enfocar o negócio de consórcio
referenciado em bens imóveis.
Art. 12 O início das atividades da administradora
de consórcio deve observar o prazo previsto no plano de negócios,
podendo ser concedida prorrogação, em caráter de excepcionalidade,
mediante requisição fundamentada, firmada por pelo menos um dos administradores.
§ 1º No caso de prorrogação do prazo previsto no
caput, podem ser exigidos quaisquer documentos e declarações
necessários para atualização do processo de autorização.
§ 2º Iniciadas as atividades, a administradora deve, durante
seus três primeiros exercícios sociais, evidenciar no relatório
de administração que acompanha as demonstrações financeiras
semestrais a adequação das operações realizadas com o projeto
de constituição mencionado no art. 7º, inciso VII.
§ 3º O auditor independente deve opinar, em item específico
do parecer elaborado a respeito das demonstrações financeiras, sobre
as informações de que trata o § 2º.
Art. 13 Verificada, durante os três primeiros exercícios
sociais, a não adequação das operações ao projeto de
constituição, a administradora deve apresentar justificativas fundamentadas,
as quais serão objeto de exame por parte do Banco Central do Brasil, que
poderá estabelecer condições adicionais, fixando prazo para seu
atendimento.
Art. 14 A administradora de consórcio deve elaborar,
remeter ao Banco Central do Brasil e publicar suas demonstrações financeiras
a partir da data de publicação, por aquela autarquia, da autorização
para administrar grupos de consórcio.
Parágrafo único A remessa e a publicação das
demonstrações financeiras dos grupos deve ser realizada a partir da
constituição do primeiro grupo de consórcio.
Capítulo II
DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE SOCIETÁRIO
Art. 15 A autorização para transferência
de controle societário e qualquer mudança, direta ou indireta, no
grupo de controle que possa implicar alteração na gestão dos
negócios da administradora depende:
I da adoção das providências constantes do art. 7º;
II da comprovação da origem dos recursos utilizados no empreendimento;
III da respectiva instrução do processo, nos termos do art.
27.
§ 1º Na análise dos processos, pode ser dispensado o cumprimento
de condições estabelecidas no art. 7º, à vista de justificativa
fundamentada pelos interessados.
§ 2º As disposições deste artigo não se aplicam
à transferência de controle societário para pessoas jurídicas
em que não ocorra ingresso de novas pessoas físicas no quadro de controladores
finais da entidade.
Art. 16 Devem ser comunicados ao componente regional
do Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf) que jurisdiciona
a administradora de consórcio, no prazo de quinze dias de sua ocorrência,
mediante remessa do documento mencionado no item 26 constante da Relação
de Documentos e Informações Necessários à Instrução
de Processos, anexa a esta circular:
I expansão da participação detida por acionista ou cotista
controlador, em percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital,
de forma acumulada ou não;
II expansão da participação qualificada detida por acionista
ou cotista em percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital
da administradora, de forma acumulada ou não;
III ingresso/assunção da condição de acionista ou
cotista detentor de participação qualificada, inclusive em decorrência
de atos jurídicos formalizados, direta ou indiretamente, com outros sócios
ou acionistas da administradora.
§ 1º A comunicação mencionada no caput não
substitui nem invalida outras comunicações requeridas pela regulamentação.
§ 2º Na hipótese do inciso I, poderá ser exigido,
no prazo de sessenta dias contados do recebimento da comunicação mencionada
no caput, o cumprimento das providências estabelecidas nos arts.
7º, incisos III e IV, e 15, inciso II.
§ 3º Nas hipóteses dos incisos II e III, poderá ser
exigido, no prazo de sessenta dias contados do recebimento da comunicação
mencionada no caput, o cumprimento das providências estabelecidas
nos arts. 7º, inciso IV, e 15, inciso II.
Capítulo III
DA CISÃO, FUSÃO OU INCORPORAÇÃO E REFORMA ESTATUTÁRIA
OU ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Art. 17 A autorização para realização
de cisão, fusão e incorporação envolvendo administradora
de consórcio ou reforma estatutária ou alteração contratual
de administradora de consórcio depende:
I da adoção, no que couber, das providências constantes
do art. 7º;
II da respectiva instrução do processo, nos termos do art.
27.
Parágrafo único O disposto neste artigo não se
aplica às associações e entidades civis sem fins lucrativos.
Capítulo IV
DO CANCELAMENTO DA AUTORIZAÇÃO PARA ADMINISTRAR GRUPOS DE CONSÓRCIO
Art. 18 O cancelamento da autorização para
administrar grupos de consórcio depende:
I do encerramento das operações típicas de consórcio;
II da publicação de declaração de propósito,
nos termos do art. 28;
III da respectiva instrução do processo, nos termos do art.
27.
§ 1º As disposições do caput não se aplicam
à extinção da administradora decorrente de fusão, cisão
ou incorporação, desde que a empresa resultante ou sucessora seja
autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
§ 2º A existência de recursos não procurados por
consorciados ou participantes desistentes ou excluídos e de valores pendentes
de recebimento objeto de cobrança judicial não impede, a critério
do Banco Central do Brasil, o deferimento de pedido do cancelamento de autorização.
§
3º As disposições deste artigo aplicam-se, inclusive,
ao caso de prática de atos societários que acarretem a extinção
da sociedade ou a mudança de objeto social, que resulte na sua descaracterização
como administradora de consórcio.
Art. 19 Esgotadas as demais medidas cabíveis na
esfera de competência do Banco Central do Brasil, pode ser cancelada a
autorização para administrar grupos de consórcio, quando constatada,
a qualquer tempo, uma ou mais das seguintes situações:
I inatividade operacional, sem justificativa aceitável;
II administradora não localizada no endereço informado ao Banco
Central do Brasil;
III interrupção, por mais de quatro meses, sem justificativa
aceitável, do envio ao Banco Central do Brasil de demonstrativos financeiros
exigidos pela regulamentação em vigor;
IV não observância do prazo para início de atividades.
Parágrafo único Previamente ao cancelamento pelos motivos
referidos neste artigo, será divulgada a intenção de cancelar
a autorização de que se trata, com vistas à eventual apresentação
de objeções, por parte do público, no prazo de trinta dias.
Capítulo V
DOS CARGOS EM ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS OU CONTRATUAIS
Art. 20 A posse e o exercício de cargos em órgãos
estatutários ou contratuais em administradora de consórcio são
privativos de pessoas cuja eleição ou nomeação tenha sido
aprovada pelo Banco Central do Brasil.
Parágrafo único A utilização do termo diretor, seja
adjunto, executivo, técnico, ou assemelhado, é exclusiva das pessoas
eleitas ou nomeadas na forma do estatuto social ou do contrato social da administradora
de consórcio para o exercício das funções de administração
previstas na legislação em vigor.
Art. 21 A aprovação da eleição ou
nomeação para os cargos referidos no art. 20 depende:
I do atendimento das disposições dos arts. 22 e 23;
II da publicação de declaração de propósito,
nos termos do art. 28, no caso de eleição/nomeação de administrador;
III da respectiva instrução do processo, nos termos do art.
27.
Parágrafo único O disposto neste artigo não se
aplica às associações e entidades civis sem fins lucrativos.
Art. 22 Constituem condições básicas
para o exercício dos cargos referidos no art. 20:
I ter reputação ilibada;
II ser residente no País, nos casos de diretor e de conselheiro
fiscal;
III não estar impedido por lei especial, nem condenado por crime
falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção
ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular,
a fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro Nacional (SFN),
ou condenado à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso
a cargos públicos;
IV não estar declarado inabilitado ou suspenso para o exercício
de cargos em órgãos estatutários ou contratuais nas instituições
sob a supervisão do Banco Central do Brasil, nas entidades de previdência
complementar, nas sociedades seguradoras, nas sociedades resseguradoras, nas
sociedades de capitalização ou em companhias abertas;
V não responder, nem qualquer empresa da qual seja controlador ou
administrador, por pendências relativas a protesto de títulos, cobranças
judiciais, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações
e outras ocorrências ou circunstâncias análogas;
VI não estar declarado falido ou insolvente, nem ter participado
da administração ou ter controlado firma ou sociedade concordatária
ou insolvente.
§ 1º Na hipótese de eleitos ou nomeados não enquadrados
nos incisos V e VI, a situação individual dos pretendentes pode ser
analisada pelo Banco Central do Brasil, com vistas a avaliar a possibilidade
de aprovação de seus nomes.
§ 2º A comprovação do cumprimento das condições
previstas neste artigo deve ser efetuada por meio de declaração firmada
pelos pretendentes, acompanhada das autorizações referidas no art.
7º, inciso IV.
Art. 23 É também condição para o
exercício dos cargos referidos no art. 20 possuir capacitação
técnica compatível com o cargo para o qual foi eleito ou nomeado.
§ 1º A capacitação técnica deve ser comprovada
com base na formação acadêmica, experiência profissional
ou em outros quesitos julgados relevantes, por intermédio de declaração,
justificada e firmada pela administradora de consórcio, submetida à
avaliação do Banco Central do Brasil, concomitantemente aos correspondentes
atos de eleição ou nomeação.
§ 2º A declaração referida no § 1º é
dispensada nos casos de eleição de administrador com mandato em vigor
em outra administradora ou em instituição financeira e demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Art. 24 A aprovação, por parte do Banco Central
do Brasil, de nomes para o exercício dos cargos referidos no art. 20 não
exime de responsabilidade os eleitos ou nomeados, a administradora, seus controladores
e administradores, pela veracidade das informações prestadas no processo
de aprovação de nomes.
Art. 25 Constatada, a qualquer tempo, irregularidade
cadastral contra os administradores, pré-existente à respectiva eleição
ou nomeação, ou falsidade nas declarações ou nos documentos
apresentados na instrução de processo, pode ser revogado, a critério
do Banco Central do Brasil, o ato que concedeu a aprovação do nome
do eleito ou nomeado.
Art. 26 Devem ser objeto de comunicação ao
Banco Central do Brasil, no prazo de cinco dias úteis contados da data
do evento, as informações relativas às datas de posse, renúncia
e desligamento, bem como de afastamentos temporários superiores a trinta
dias, de pessoas que exerçam cargos em órgãos estatutários
ou contratuais.
Parágrafo único As informações de que trata este
artigo devem ser registradas diretamente no Sistema de Informações
sobre Entidades de Interesse do Banco Central Unicad.
Capítulo VI
DA INSTRUÇÃO DE PROCESSO E DA DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO
Art. 27 Os processos relativos aos assuntos disciplinados
por esta circular devem ser instruídos, conforme o caso, mediante apresentação,
ao componente do Deorf que jurisdicione a administradora de consórcio,
dos documentos e informações abaixo indicados, constantes da Relação
de Documentos e Informações Necessários à Instrução
de Processos, anexa a esta circular:
I constituição de administradora de consórcio: 1 a 7,
9, 12 a 15, 19 a 22, 27 e 32;
II autorização para administrar grupos de consórcio: 1,
16 a 18, 23 a 26, 28 e 34;
III autorização para administradora em funcionamento atuar
no segmento de imóveis: 1, 10 e 11; IV transferência de controle
societário: 1, 4, 6 a 8, 13 a 15, 19 a 22, 26 a 28, 31 e 32;
V cisão, fusão ou incorporação: 1, 8, 23, 26, 29
e 30;
VI reforma estatutária e alteração contratual: 1, 23 e
24;
VII alteração do valor do capital social: 1, 23 a 26, 28 e
34;
VIII cancelamento da autorização para administrar grupos de
consórcio: 1, 7, 23, 24 e 33;
IX eleição ou nomeação para cargos em órgãos
estatutários ou contratuais: 1, 7, 13, 14, 16 a 18, 23 e 24.
§ 1º Além de fornecer a documentação especificada
no caput, as administradoras de consórcio devem incluir no sistema
Unicad as informações necessárias à instrução
de processos na forma da Circular 3.180, de 26 de fevereiro de 2003, bem como
remeter o estatuto social ou o contrato social na forma da Circular 3.215, de
12 de dezembro de 2003.
§ 2º O prazo máximo para a instrução de processos
é de trinta dias, contados da data da deliberação societária
ou formalização da operação.
§ 3º O Deorf divulgará os nomes das pessoas cuja eleição
ou nomeação tenha sido aprovada, utilizando, para tanto, o meio que
julgar mais adequado.
§ 4º A apresentação do currículo de que trata
o item 18 da Relação de Documentos e Informações Necessários
à Instrução de Processos fica dispensada quando se tratar de:
I membro estatutário ou contratual com mandato em vigor em administradora
de consórcio ou em instituição financeira e de mais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
II liquidante de instituição submetida a regime de liquidação
ordinária.
Art. 28 A declaração de propósito de
que trata esta circular deve ser:
I elaborada consoante modelos próprios a serem divulgados pelo Deorf
e, nos casos das declarações de que tratam os arts. 7º, inciso
I, e 18, inciso II, apresentadas àquele departamento previamente à
instrução do processo de autorização, sob a forma de minuta;
II publicada, no País, por duas vezes, em datas diferentes, no caderno
de economia ou equivalente de jornal de grande circulação:
a) nas localidades da sede e do domicílio dos controladores, no caso das
declarações de que tratam os arts. 7º, inciso I, e 18, inciso
II, citando o número do processo fornecido no ato do registro da solicitação,
observado o disposto no § 1º;
b) nas localidades da sede e do domicílio dos administradores, no caso
da declaração de que trata o art. 21, inciso II;
III transmitida ao Banco Central do Brasil, com autilização
do padrão rich text format rtf, via internet, para o endereço
eletrônico [email protected], imediatamente após a última
publicação, com a indicação dos jornais e das datas de publicação.
§ 1º No caso de cancelamento da autorização para
administrar grupos de consórcio, a publicação da declaração
de propósito também deve ser efetuada em jornal de grande circulação
nas localidades das demais dependências da administradora, conveniadas
ou não, mantidas nos últimos doze meses.
§ 2º Ficam dispensadas da publicação de declaração
de propósito:
I as pessoas físicas e jurídicas que já integrem grupo
de controle de administradora de consórcio ou instituições financeiras
ou demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central
do Brasil, exceto sociedades de crédito ao microempreendedor, nos processos
referentes à constituição e à autorização para
administrar grupo de consórcio e transferência de controle societário;
II os eleitos ou nomeados para cargos em órgãos estatutários
ou contratuais em administradora de consórcio cujos nomes já tenham
sido anteriormente aprovados para referidos cargos em administradoras de consórcio,
instituições financeiras e de mais instituições autorizadas
a funcionar pelo Banco Central do Brasil, exceto se para cargos em:
a) sociedades de crédito ao microempreendedor;
b) cooperativas de crédito em que os eleitos não tenham se submetido
à declaração de propósito nos termos da regulamentação
em vigor;
III os eleitos ou nomeados para cargos em associações e entidades
civis sem fins lucrativos.
Art. 29 No exame dos processos podem ser:
I solicitados documentos e informações adicionais julgados
necessários à adequada condução dos processos de autorização
ou de aprovação de nomes;
II convocados para entrevista os integrantes do grupo de controle, os
detentores de participação qualificada e os administradores indicados
da administradora de consórcio, a fim de se obter plenas condições
de análise da matéria;
III adotadas as seguintes medidas relativas às declarações
de propósito previstas nesta circular:
a) determinar a sua publicação na ocorrência de situações
para as quais tenha sido a mesma dispensada ou não haja previsão específica;
b) proceder à sua divulgação por quaisquer meios.
Parágrafo único O não atendimento das providências
previstas nos incisos I e II no prazo que vier a ser fixado pelo Deorf pode
implicar arquivamento do processo.
Art. 30 Instruído o processo de autorização,
o pedido será examinado, com destaque, no que couber, para os seguintes
itens:
I capacidade econômico-financeira dos controladores;
II
origem dos recursos utilizados no empreendimento;
III eventual restrição cadastral com relação aos
administradores, controladores ou detentores de participação qualificada,
inclusive em razão da declaração de propósito;
IV capacidade técnica dos administradores;
V o atendimento aos limites previstos na regulamentação em
vigor;
VI eventual pendência com relação a grupo de consórcio
encerrado;
VII existência de recursos não procurados por consorciados
ou participantes desistentes ou excluídos.
Art. 31 Serão indeferidos, sem prejuízo de
outras providências, os pedidos relacionados com os assuntos de que trata
esta circular, caso venha a ser apurada:
I irregularidade cadastral relativa aos administradores, integrantes
do grupo de controle da administradora ou detentores de participação
qualificada;
II falsidade nas declarações ou documentos apresentados na
instrução de processos.
Parágrafo único Nos casos de que trata o inciso I, será
concedido prazo aos interessados para que a irregularidade cadastral seja sanada
ou, se for o caso, para apresentação da correspondente justificativa.
Art. 32 Os grupos de consórcio referenciados em
serviços turísticos existentes ou em formação na data da
entrada em vigor desta circular podem ser mantidos até o seu encerramento,
vedada a constituição de novos grupos.
Art. 33 Fica o Deorf autorizado a estabelecer modelos
de documentos para instrução de processos relativos aos assuntos disciplinados
nesta Circular.
Art. 34 Esta circular entra em vigor na data de sua
publicação.
Art. 35 Ficam revogados os arts. 2º e 6º da
Circular 2.861, de 10 de fevereiro de 1999, e a Circular 3.260, de 28 de outubro
de 2004. (Alexandre Antonio Tombini Diretor)
ANEXO
RELAÇÃO DE DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES NECESSÁRIOS À
INSTRUÇÃO DE PROCESSOS
1. requerimento formalizando o pedido de autorização, subscrito por
controladores, seus representantes legais, no caso de sociedades em constituição,
ou por administradores cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto,
contrato social ou documento equivalente da administradora em funcionamento;
2. indicação do responsável pela condução do projeto
de constituição;
3. identificação dos integrantes do grupo organizador;
4. identificação dos integrantes do grupo de controle e dos detentores
de participação qualificada;
5. formulário cadastral dos integrantes do grupo de controle e dos detentores
de participação qualificada;
6. indicação da forma pela qual o controle societário da administradora
será exercido;
7. folhas completas dos exemplares dos jornais em que foi publicada a declaração
de propósito;
8. justificativa fundamentada para a operação pretendida, destacando
os aspectos de natureza estratégica, societária, econômico-financeira
e tributária;
9. projeto de constituição a que se refere o art. 7º, inciso
VII;
10. plano de negócios contendo as especificações constantes do
art. 7º, inciso VII, alínea a, itens 3 a 6;
11. estudo de viabilidade econômico-financeira a que se refere o art. 7º,
inciso VII, alínea b;
12. minuta do estatuto social ou do contrato social da empresa a ser constituída;
13. original de autorização à Receita Federal para fornecimento
de cópias da Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda
Pessoa Física e da Declaração de Informações
Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica;
14. autorização ao Banco Central do Brasil para acesso a informações
sem qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações;
15. declaração de inexistência de restrições
controlador;
16. declaração de inexistência de restrições
eleito ou nomeado;
17. declaração de capacitação técnica para o exercício
de cargos em órgãos estatutários ou contratuais;
18. currículo do administrador eleito/nomeado;
19. relatório de auditor independente, devidamente registrado na Comissão
de Valores Mobiliários (CVM), com base nos balanços patrimoniais encerrados
nos três últimos exercícios imediatamente anteriores ao do pedido,
relativo à situação econômico-financeira das pessoas jurídicas
controladoras, dispensado o documento quando se tratar de instituição
autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
20. cópia do balanço patrimonial do último exercício das
pessoas jurídicas controladoras, auditado por auditor independente devidamente
registrado na CVM, dispensado o documento quando se tratar de instituição
autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
21. cópias da Declaração de Ajuste Anual do Imposto de
Renda Pessoa Física, relativas aos três últimos exercícios,
das pessoas físicas controladoras, diretas ou indiretas, entregues à
Receita Federal;
22. organograma completo do conglomerado econômico, contendo a identificação
de todas as empresas com o número de inscrição no Cadastro Nacional
de Pessoa Jurídica (CNPJ), ou, caso estrangeira, com o nome do país
onde está localizada a sede da empresa, e respectivos percentuais de capital
votante e total detidos, ou declaração de que a instituição
não pertence a conglomerado;
23. prova de publicação do edital de convocação da assembléia
geral, na forma da lei, se for o caso;
24. duas vias autênticas dos atos societários que deliberaram sobre
o assunto;
25. lista de subscrição do capital, na forma regulamentar;
26. documento Capef Composição de Capital, constante
do Cadoc como modelo 38029-8, da administradora de consórcio e das pessoas
jurídicas que dela participem, elaborado na forma da regulamentação
em vigor;
27.
cópia de acordo de acionistas/cotistas envolvendo todos os níveis
de participação societária, do qual deve constar cláusula
de prevalência sobre qualquer outro não submetido à aprovação
do Banco Central do Brasil, ou declaração de sua inexistência;
28. comprovação da origem e respectiva movimentação financeira
dos recursos utilizados por todos os controladores e detentores de participação
qualificada para fazer face ao empreendimento;
29. duas vias autênticas dos atos societários das instituições
envolvidas que deliberaram sobre a fusão/cisão/incorporação
e a nomeação dos peritos para avaliação do patrimônio,
na forma da lei;
30. duas vias autênticas do protocolo e justificação e dos laudos
de avaliação dos peritos nomeados, caso não tenham sido transcritos
nos atos societários e uma via do balanço/balancete patrimonial na
data-base acompanhado do respectivo parecer de auditor externo devidamente registrado
na CVM;
31. contrato de compra e venda, ou instrumento equivalente, do qual deve constar
cláusula estipulando que a concretização do negócio está
condicionada a sua aprovação pelo Banco Central do Brasil;
32. cópia do contrato de usufruto relativo às participações
societárias dos controladores envolvendo todos os níveis de participação
societária, ou declaração de sua inexistência;
33. declaração de responsabilidade cancelamento;
34. comprovante de depósito bancário referente ao valor do capital
integralizado, quando for o caso.
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