Legislação Comercial
CIRCULAR
3.260 BACEN, DE 28-10-2004
(DO-U DE 1-11-2004)
OUTROS ASSUNTOS FEDERAIS
CONSÓRCIO
Normas Gerais
Dispõe sobre concessão de autorização e cancelamento
de autorização para administrar grupos de consórcio, transferência
de controle societário, cisão, fusão, incorporação
e outros atos societários e define as condições para o exercício
de cargos de administração e de conselheiros fiscais em administradoras
de consórcio.
Revoga a Circular 3.070, BACEN, de 7-12-2001 (Informativos 50 e 51/2001).
A Diretoria Colegiada do Banco Central do Brasil, em sessão realizada em
26 de outubro de 2004, com base no artigo 33 da Lei 8.177, de 1º de março
de 1991, DECIDIU:
Art. 1º Aprovar o regulamento anexo referente ao sistema de consórcio
que dispõe sobre concessão de autorização e cancelamento
de autorização para administrar grupos de consórcio, transferência
de controle societário, cisão, fusão, incorporação
e outros atos societários e as condições para o exercício
de cargos de administração e de conselheiros fiscais em administradoras
de consórcio.
Art. 2º Estabelecer os procedimentos necessários à obtenção
da autorização do Banco Central do Brasil para:
I administração de grupos de consórcio referenciados em
bens móveis, bens imóveis e serviços turísticos;
II transferência de controle societário de administradora de
consórcio;
III cisão, fusão ou incorporação envolvendo administradora
de consórcio;
IV reforma estatutária e alteração contratual de administradora
de consórcio;
V cancelamento de autorização para administrar grupos de consórcio.
Parágrafo único Fica sujeita aos mesmos procedimentos aplicáveis
à transferência de controle societário, qualquer mudança,
direta ou indireta, no grupo de controle que possa implicar alteração
na ingerência efetiva nos negócios da administradora, decorrentes
de:
I acordo de acionistas/quotistas;
II herança e atos de disposição de vontade, a exemplo
de doação, adiantamento da legítima e constituição
de usufruto;
III ato, isolado ou em conjunto, de qualquer pessoa física ou jurídica,
ou de grupo de pessoas representando interesse comum.
Art. 3º Para fins do disposto no regulamento anexo entende-se como
qualificada a participação, direta ou indireta, por pessoas físicas
ou jurídicas, equivalente a 5% (cinco por cento) ou mais de ações
ou quotas representativas do capital total da administradora de consórcio.
Art. 4º A posse e o exercício de cargos de administração
e de conselheiros fiscais em administradora de consórcio são privativos
de pessoas cuja eleição ou nomeação tenha sido aprovada
pelo Banco Central do Brasil.
Art. 5º Os atos societários relativos aos assuntos de que tratam
os artigos 2º, incisos II a V, e 4º somente devem ser levados a registro
público após a aprovação pelo Banco Central do Brasil.
Art. 6º Podem ser autorizadas a administrar grupos de consórcio:
I as sociedades constituídas sob a forma de sociedade limitada ou
de sociedade anônima;
II as associações e entidades civis sem fins lucrativos.
§ 1º Deve constar obrigatoriamente da denominação
social das sociedades previstas no inciso I a expressão Administradora
de Consórcio.
§ 2º Os grupos de consórcio constituídos por associações
e entidades civis sem fins lucrativos somente podem ser compostos por integrantes
efetivos do seu quadro social, conforme disposição de seu estatuto
social.
Art. 7º As administradoras em funcionamento na data da entrada em
vigor desta circular que desejarem atuar no segmento de imóveis deverão
se submeter ao disposto no artigo 5º do regulamento anexo a esta circular.
Art. 8º Aplicam-se aos processos protocolizados no Banco Central do Brasil
anteriormente à data da entrada em vigor desta circular as disposições
da Circular 3.070, de 7 de dezembro de 2001, e normas complementares.
Art. 9º Esta Circular entra em vigor na data de sua publicação.
Art. 10 Fica revogada a Circular 3.070, de 7 de dezembro de 2001. (Sérgio
Darcy da Silva Alves Diretor)
ANEXO
........................................................................................................................................................................
Regulamento anexo à Circular 3.260, de 28 de outubro de 2004, que dispõe
sobre a concessão de autorização e cancelamento de autorização
para administrar grupos de consórcio, transferência de controle societário,
cisão, fusão, incorporação e outros atos societários
e define as condições para o exercício de cargos de administração
e de conselheiros fiscais em administradoras de consórcio.
Capítulo I
DA CONSTITUIÇÃO E DA AUTORIZAÇÃO PARA ADMINISTRAR GRUPOS
DE CONSÓRCIO
Art. 1º O funcionamento das administradoras de consórcio
pressupõe:
I constituição da empresa, conforme as normas legais, as normas
deste regulamento e demais disposições regulamentares vigentes;
II autorização para administrar grupos de consórcio.
Art. 2º A constituição das administradoras de consórcio
deve ser precedida das seguintes providências visando avaliação
pelo Banco Central do Brasil:
I publicação de declaração de propósito, nos
termos do artigo 21;
II indicação da composição do grupo de controle da
administradora;
III demonstração de capacidade econômico-financeira compatível
com o porte, natureza e objetivo do empreendimento, a ser atendida, a critério
do Banco Central do Brasil, individualmente por acionista controlador ou pelo
grupo de controle;
IV autorização expressa, por todos os integrantes do grupo
de controle e por todos os detentores de participação qualificada:
a) à Secretaria da Receita Federal, para fornecimento ao Banco Central
do Brasil de cópias da Declaração de Ajuste Anual do Imposto
de Renda Pessoa Física e da Declaração de Informações
Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica, relativas aos três últimos
exercícios, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização,
na forma do Anexo III;
b) ao Banco Central do Brasil, para acesso a informações a seu respeito
constantes de qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações,
para uso exclusivo no respectivo processo de autorização, na forma
do Anexo IV;
V
indicação da origem dos recursos que serão utilizados
no empreendimento por todos os integrantes do grupo de controle e por todos
os detentores de participação qualificada;
VI indicação do responsável, tecnicamente capacitado,
pela condução do projeto junto ao Banco Central do Brasil e identificação
do grupo organizador da nova administradora, do qual devem participar representantes
do futuro grupo de controle e dos futuros detentores de participação
qualificada;
VII apresentação da seguinte documentação, abrangendo
os três primeiros anos de atividade da administradora:
a) estudo de viabilidade econômico-financeira, contendo no mínimo:
1. análise econômica e financeira da área de atuação
e projeção da participação nos segmentos de consórcio
em que pretende atuar, com indicação dos principais concorrentes em
cada um;
2. expectativa de rentabilidade, com indicação de retornos esperados
em cada um dos segmentos escolhidos;
3. projeções financeiras evidenciando os resultados esperados no período;
b) plano de negócios contendo, no mínimo:
1. detalhamento da estrutura organizacional proposta;
2. especificação da estrutura dos controles internos, evidenciando
mecanismos que garantam adequada supervisão por parte da administração
e a efetiva utilização de auditoria interna e externa como instrumentos
de controle;
3. estabelecimento de objetivos estratégicos;
4. definição dos principais produtos e serviços a serem operados
e público-alvo;
5. tecnologias a serem utilizadas na colocação dos produtos e dimensionamento
da rede de atendimento;
6. definição de prazo máximo para início das atividades
após a concessão, pelo Banco Central do Brasil, da autorização
para administrar grupos de consórcio;
7. descrição dos critérios utilizados na escolha dos administradores,
bem como identificação desses últimos quando solicitada pelo
Banco Central do Brasil;
c) definição dos padrões de governança corporativa a serem
observados, incluindo-se o detalhamento da estrutura de incentivos e da política
de remuneração.
§ 1º Na avaliação dos controladores indicados, nos
termos do inciso II, será levada em consideração a eventual existência
de restrições que possam afetar sua reputação, aplicando-se,
no que couber, as demais normas legais e regulamentares referentes às condições
para o exercício de cargos de administração e de conselheiros
fiscais em administradoras de consórcio referidas no artigo 15.
§ 2º Na avaliação do atendimento das condições
estabelecidas no inciso VII, será levada em consideração a natureza
e o porte da administradora envolvida.
§ 3º O disposto no inciso VII aplica-se, no que couber, às
associações e entidades civis sem fins lucrativos.
Art. 3º Uma vez reconhecido pelo Banco Central do Brasil o atendimento
das providências estabelecidas no artigo 2º e constituída a administradora,
os interessados devem formalizar o pedido de autorização para administrar
grupos de consórcio, no prazo máximo de noventa dias, contado do recebimento
da respectiva comunicação, cuja inobservância ensejará o
arquivamento do processo.
Parágrafo único. Mediante pedido justificado, pode ser concedido prazo
adicional de até noventa dias, findo o qual, não adotadas as providências
pertinentes, o processo será automaticamente arquivado.
Art. 4º A autorização para administrar grupos de consórcio
depende:
I da comprovação da origem dos recursos utilizados no empreendimento;
II da respectiva instrução do processo, nos termos do artigo
20.
Parágrafo único Caso haja formalização de pedido
de autorização para administrar grupos de consórcio sem atendimento
pleno das providências estabelecidas no artigo 2º, após a devida
comunicação da referida situação ao interessado, o exame
do pedido de autorização será sobrestado pelo prazo de noventa
dias, findo o qual, não tendo sido regularizadas as pendências apontadas,
o processo será automaticamente arquivado.
Art. 5º A administração de grupos de consórcio referenciados
em bens imóveis depende de autorização específica do Banco
Central do Brasil, sem prejuízo das condições gerais previstas
neste regulamento.
Parágrafo único Para efeito da autorização, a documentação
constante do artigo 2º, inciso VII, deve enfocar o negócio de consórcio
referenciado em bens imóveis.
Art. 6º O início das atividades da administradora de consórcio
deve observar o prazo previsto no plano de negócios, podendo ser concedida
prorrogação, em caráter de excepcionalidade, mediante requisição
fundamentada, firmada por pelo menos um dos administradores.
§ 1º No caso de prorrogação do prazo previsto no
caput, podem ser exigidos quaisquer documentos e declarações
necessários para atualização do processo de autorização.
§ 2º Iniciadas as atividades, a administradora deve, durante
seus três primeiros exercícios sociais, evidenciar no relatório
de administração que acompanha as demonstrações financeiras
semestrais a adequação das operações realizadas com os objetivos
estratégicos estabelecidos na forma do artigo 2º, inciso VII, alínea
b, item 3.
§ 3º O auditor independente deve opinar, em item específico
do parecer elaborado a respeito das demonstrações financeiras, sobre
as informações de que trata o § 2º.
Art. 7º Verificada, durante os três primeiros exercícios
sociais, a não adequação das operações aos objetivos
estratégicos, a administradora deve apresentar justificativas fundamentadas,
as quais serão objeto de exame por parte do Banco Central do Brasil, que
poderá estabelecer condições adicionais, fixando prazo para seu
atendimento.
Art. 8º A administradora de consórcio deve elaborar, remeter
ao Banco Central do Brasil e publicar suas demonstrações financeiras
a partir da data de publicação da autorização para administrar
grupos de consórcio no Diário Oficial da União.
Parágrafo único A remessa e a publicação das demonstrações
financeiras dos grupos deve ser realizada a partir da constituição
do primeiro grupo de consórcio.
Capítulo II
DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE SOCIETÁRIO
Art. 9º A autorização para transferência de controle
societário e qualquer mudança, direta ou indireta, no grupo de controle
que possa implicar alteração na ingerência efetiva nos negócios
da administradora depende:
I da adoção das providências constantes do artigo 2º;
II da comprovação da origem dos recursos utilizados no empreendimento;
III da respectiva instrução do processo, nos termos do artigo
20.
§ 1º Na análise dos processos, pode ser dispensado o cumprimento
de condições estabelecidas no artigo 2º, à vista de justificativa
fundamentada pelos interessados.
§ 2º As disposições deste artigo não se aplicam
à transferência de controle societário para pessoas jurídicas
em que não ocorra ingresso de novas pessoas físicas no quadro de controladores
finais da entidade.
Art. 10 Devem ser comunicados ao componente regional do Departamento
de Organização do Sistema Financeiro (DEORF) que jurisdiciona a administradora
de consórcio, no prazo de quinze dias de sua ocorrência, mediante
remessa do documento de número 25 previsto no Anexo IX, enquanto não
disponibilizado módulo específico no Sistema de Informações
sobre Entidades de Interesse do Banco Central (UNICAD):
I
expansão da participação detida por acionista controlador,
em percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital, de forma
acumulada ou não;
II expansão da participação qualificada detida por acionista
ou quotista em percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital
da administradora, de forma acumulada ou não;
III ingresso/assunção da condição de acionista ou
quotista detentor de participação qualificada, inclusive em decorrência
de atos jurídicos formalizados, direta ou indiretamente, com outros sócios
ou acionistas da administradora.
§ 1º A comunicação mencionada no caput não
substitui nem invalida outras comunicações requeridas pela regulamentação.
§ 2º Na hipótese do inciso I, poderá ser exigido
o cumprimento das providências estabelecidas nos artigos 2º, incisos
III e IV, e 9º, inciso II, no prazo de sessenta dias contados do recebimento
das referidas informações.
§ 3º Nas hipóteses dos incisos II e III, poderá ser
exigido o cumprimento das providências estabelecidas nos artigos 2º,
inciso IV, e 9º, inciso II, no prazo de sessenta dias contados do recebimento
das referidas informações.
Capítulo III
DA CISÃO, FUSÃO, INCORPORAÇÃO E REFORMA ESTATUTÁRIA
OU ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Art. 11 A autorização para realização de cisão,
fusão e incorporação envolvendo administradora de consórcio
ou reforma estatutária ou alteração contratual de administradora
de consórcio depende:
I da adoção, no que couber, das providências constantes
do artigo 2º;
II da respectiva instrução do processo, nos termos do artigo
20.
Parágrafo único O disposto neste artigo não se aplica
às associações e entidades civis sem fins lucrativos.
Capítulo IV
DO CANCELAMENTO DA AUTORIZAÇÃO PARA ADMINISTRAR GRUPOS DE CONSÓRCIO
Art. 12 O cancelamento da autorização para administrar grupos
de consórcio depende:
I do encerramento das operações típicas de consórcio;
II da publicação de declaração de propósito,
nos termos do artigo 21;
III da respectiva instrução do processo, nos termos do artigo
20.
§ 1º As disposições do caput não se aplicam
à extinção da administradora decorrente de fusão, cisão
ou incorporação, desde que a empresa resultante ou sucessora seja
autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
§ 2º A administradora que solicitar o cancelamento da autorização
para administrar grupos de consórcio e possuir sob sua responsabilidade
recursos não procurados por consorciados ou participantes desistentes ou
excluídos, bem como valores pendentes de recebimento objeto de cobrança
judicial, poderá ter sua autorização cancelada a critério
do Banco Central do Brasil.
§ 3º As disposições deste artigo aplicam-se, inclusive,
ao caso de prática de atos societários que acarretem a extinção
da sociedade ou a mudança de objeto social, que resulte na sua descaracterização
como administradora de consórcio.
Art. 13 Esgotadas as demais medidas cabíveis na esfera de competência
do Banco Central do Brasil, pode ser cancelada a autorização para
administrar grupos de consórcio, quando constatada, a qualquer tempo, uma
ou mais das seguintes situações:
I inatividade operacional, sem justificativa aceitável;
II administradora não localizada no endereço informado ao Banco
Central do Brasil;
III interrupção, por mais de quatro meses, sem justificativa
aceitável, do envio ao Banco Central do Brasil de demonstrativos financeiros
exigidos pela regulamentação em vigor;
IV não-observância do prazo para início de atividades.
Parágrafo único Previamente ao cancelamento pelos motivos referidos
neste artigo, será divulgada a intenção de cancelar a autorização
de que se trata, com vistas à eventual apresentação de objeções,
por parte do público, no prazo de trinta dias.
Capítulo V
DOS CARGOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE CONSELHEIROS FISCAIS
Art. 14 A aprovação da eleição ou nomeação
para cargos de administração e de conselheiros fiscais em administradoras
de consórcio depende:
I do atendimento das disposições dos artigos 15 e 16;
II da publicação de declaração de propósito,
nos termos do artigo 21, no caso de eleição/nomeação de
administrador;
III da respectiva instrução do processo, nos termos do artigo
20.
Parágrafo único O disposto neste artigo não se aplica
às associações e entidades civis sem fins lucrativos.
Art. 15 Constituem condições básicas para o exercício
de cargos de administração e de conselheiros fiscais em administradora
de consórcio:
I ter reputação ilibada;
II ser residente no País, nos casos de diretor e de conselheiro
fiscal;
III não ser impedido por lei especial, nem condenado por crime falimentar,
de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção
ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular,
a fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro Nacional, ou condenado
à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos;
IV não estar declarado inabilitado ou suspenso para o exercício
de cargos de administração e de conselheiros fiscais nas instituições
sob a supervisão do Banco Central do Brasil, nas entidades de previdência
complementar, nas sociedades seguradoras, nas sociedades resseguradoras, nas
sociedades de capitalização ou em companhias abertas;
V não responder, nem qualquer empresa da qual seja controlador ou
administrador, por pendências relativas a protesto de títulos, cobranças
judiciais, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações
e outras ocorrências ou circunstâncias análogas;
VI não estar declarado falido ou insolvente, nem ter participado
da administração ou ter controlado firma ou sociedade concordatária
ou insolvente.
§ 1º Na hipótese de eleitos ou nomeados não enquadrados
nos incisos V e VI, a situação individual dos pretendentes pode ser
analisada pelo Banco Central do Brasil, com vistas a avaliar a possibilidade
de aprovação de seus nomes.
§ 2º A comprovação do cumprimento das condições
previstas neste artigo deve ser efetuada por meio de declaração firmada
pelos pretendentes, nos termos do Anexo VI, acompanhada das autorizações
referidas no artigo 2º, inciso IV.
Art. 16 É também condição para o exercício de
cargos de administração em administradora de consórcio possuir
capacitação técnica compatível com o cargo para o qual foi
eleito ou nomeado.
§ 1º A capacitação técnica deve ser comprovada
com base na formação acadêmica, experiência profissional
ou em outros quesitos julgados relevantes, por intermédio de declaração,
justificada e firmada pelas administradoras de consórcio, submetida à
avaliação do Banco Central do Brasil, concomitantemente aos correspondentes
atos de eleição ou nomeação.
§
2º A declaração referida no § 1º é dispensada
nos casos de eleição de administrador com mandato em vigor em outra
administradora ou em instituição financeira e demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
§ 3º Podem ser aprovados os nomes de eleitos ou nomeados para
o exercício de cargos de administração em administradoras de
consórcio que, embora não se enquadrando nos requisitos estabelecidos
no caput, apresentem, a juízo do Banco Central do Brasil, capacitação
técnica compatível com o exercício dos cargos pretendidos.
Art. 17 A aprovação, por parte do Banco Central do Brasil,
de nomes para o exercício de cargos de administração e de conselheiros
fiscais em administradora de consórcio não exime de responsabilidade
os eleitos ou nomeados, a administradora, seus controladores e administradores,
pela veracidade das informações prestadas no processo de aprovação
de nomes.
Art. 18 Constatada, a qualquer tempo, irregularidade cadastral contra
os administradores, pré-existente à respectiva eleição ou
nomeação, ou falsidade nas declarações ou documentos apresentados
na instrução de processo, pode ser revogado, a critério do Banco
Central do Brasil, o ato que concedeu a aprovação do nome do eleito
ou nomeado.
Art. 19 Devem ser objeto de comunicação ao Banco Central do
Brasil, no prazo de cinco dias úteis contados da data do evento, as informações
relativas às datas de posse, renúncia e desligamento, bem como de
afastamentos temporários superiores a trinta dias, de administradores e
conselheiros fiscais.
Parágrafo único As informações de que trata este
artigo devem ser registradas diretamente no sistema UNICAD.
Capítulo VI
DA INSTRUÇÃO DE PROCESSO E DA DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO
Art. 20 Os processos relativos aos assuntos disciplinados por este regulamento
devem ser instruídos, conforme o caso, mediante apresentação
ao componente do DEORF que jurisdiciona a administradora de consórcio,
dos documentos e informações abaixo indicados, constantes do Anexo
IX:
I constituição de administradora de consórcio: 1 a 7,
9 a 14, 18 a 21, 26 e 31;
II autorização para administrar grupos de consórcio: 1,
15 a 17, 22 a 25, 27 e 33;
III transferência de controle societário: 1, 4, 6 a 8, 12 a
14, 18 a 21, 25 a 27, 30 e 31;
IV cisão, fusão ou incorporação: 1, 8, 22, 25, 28
e 29;
V reforma estatutária e alteração contratual: 1, 22 e
23;
VI modificação do capital social: 1, 22 a 25, 27 e 33;
VII cancelamento da autorização para administrar grupos de
consórcio: 1, 7, 22, 23 e 32;
VIII eleição ou nomeação para cargos de administração
e de conselheiros fiscais: 1, 7, 12, 13, 15 a 17, 22 e 23.
§ 1º Além de fornecer a documentação especificada
no caput, as administradoras de consórcio devem incluir no UNICAD
as informações necessárias à instrução de processos
na forma da Circular 3.180, de 26 de fevereiro de 2003, bem como remeter o estatuto/contrato
social na forma da Circular 3.215, de 12 de dezembro de 2003.
§ 2º O prazo máximo para a instrução do processo
é de sessenta dias, contado da data da apresentação do pedido,
para os casos relativos aos incisos III a VII e de quinze dias, para os relativos
ao inciso VIII.
§ 3º O descumprimento dos prazos estabelecidos no § 2º
pode implicar arquivamento do processo.
§ 4º O ato de aprovação de pedidos de autorização
será publicado no Diário Oficial da União.
§ 5º O indeferimento de pedido de autorização pode
ser divulgado, inclusive com as razões que o fundamentaram, quando considerada
matéria de interesse público.
§ 6º O DEORF divulgará os nomes das pessoas cuja eleição
ou nomeação tenha sido aprovada.
Art. 21 A declaração de propósito de que trata este regulamento
deve ser:
I elaborada nos termos dos Anexos I, V ou VII e, nos casos das declarações
especificadas nos Anexos I e VII, apresentada ao DEORF previamente à instrução
do processo de autorização, sob a forma de minuta;
II publicada, no País, por duas vezes, em datas diferentes, no caderno
de economia ou equivalente de jornal de grande circulação:
a) nas localidades da sede e do domicílio dos controladores, no caso das
declarações elaboradas nos termos dos Anexos I e VII, citando o número
do processo fornecido no ato do registro da solicitação, observado
o disposto no § 1º;
b) nas localidades da sede e do domicílio dos administradores, no caso
das declarações elaboradas nos termos do Anexo V;
III transmitida ao Banco Central do Brasil, com a utilização
do padrão rich text format (rtf), via internet, para o endereço
eletrônico [email protected], imediatamente após a última
publicação, com a indicação dos jornais e das datas de publicação.
§ 1º No caso de cancelamento da autorização para
administrar grupo de consórcio, a publicação da declaração
de propósito também deve ser efetuada em jornal de grande circulação
nas localidades das demais dependências da administradora, conveniadas
ou não, mantidas nos últimos doze meses.
§ 2º Ficam dispensadas da publicação de declaração
de propósito:
I as pessoas físicas e jurídicas que já integrem grupo
de controle de administradora de consórcio ou instituições financeiras
ou demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central
do Brasil, exceto sociedades de crédito ao microempreendedor, nos processos
referentes à autorização para administrar grupo de consórcio
e transferência de controle societário;
II os eleitos ou nomeados para cargos de administração em administradora
de consórcio cujos nomes já tenham sido anteriormente aprovados para
referidos cargos pelo Banco Central do Brasil, exceto se para cargos em:
a) sociedades de crédito ao microempreendedor;
b) cooperativas de crédito em que os eleitos não tenham se submetido
à declaração de propósito nos termos da regulamentação
em vigor.
III as associações e entidades civis sem fins lucrativos.
Art. 22 No exame dos processos podem ser:
I solicitados documentos e informações adicionais julgados
necessários à adequada condução dos processos de autorização
ou de aprovação de nomes;
II convocados para entrevista os integrantes do grupo de controle, os
detentores de participação qualificada e os administradores indicados
da administradora, a fim de obter plenas condições de análise
da matéria;
III adotadas as seguintes medidas relativas às declarações
de propósito previstas neste regulamento:
a) determinar a sua publicação na ocorrência de situações
para as quais tenha sido a mesma dispensada ou não haja previsão específica;
b) proceder à sua divulgação por quaisquer meios.
Parágrafo único O não atendimento das providências
previstas nos incisos I e II no prazo que vier a ser fixado pelo DEORF pode
implicar arquivamento do processo.
Art. 23 Instruído o processo de autorização, o pedido
será examinado, com destaque, no que couber, para os seguintes itens:
I capacidade econômico-financeira dos controladores;
II origem dos recursos utilizados no empreendimento;
III
eventual restrição cadastral com relação aos administradores,
controladores ou detentores de participação qualificada, inclusive
em razão da declaração de propósito;
IV capacidade técnica dos administradores;
V o atendimento aos limites previstos na regulamentação em
vigor;
VI eventual pendência com relação a grupo de consórcio
encerrado;
VII existência de recursos não procurados por consorciados
ou participantes desistentes ou excluídos.
Art. 24 Serão indeferidos, sem prejuízo de outras providências,
os pedidos relacionados com os assuntos de que trata este regulamento, caso
venha a ser apurada:
I irregularidade cadastral relativa aos administradores, integrantes
do grupo de controle da administradora ou detentores de participação
qualificada;
II falsidade nas declarações ou documentos apresentados na
instrução do processo.
Parágrafo único Nos casos de que trata o inciso I, será
concedido prazo aos interessados para que a irregularidade cadastral seja sanada
ou, se for o caso, para apresentação da correspondente justificativa.
ANEXO I
MODELO DE DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO CONTROLADOR
(indicar
a denominação social da administradora de consórcio)
As pessoas físicas e jurídicas abaixo identificadas, por intermédio
do presente instrumento,
I DECLARAM:
Sua intenção de ... (preencher com o tipo de autorização
pleiteada, conforme as alíneas a, b ou c
abaixo):
a) administrar grupos de consórcio, por meio de empresa a ser constituída
com as características abaixo especificadas;
b) adquirir/assumir o controle societário da ... (indicar a denominação
social da administradora de consórcio), a qual passará a funcionar
com as características abaixo especificadas, negócio cuja concretização
depende da aprovação do Banco Central do Brasil, conforme previsto
no ... (preencher com o instrumento utilizado: contrato de compra e venda/acordo
de acionistas/doação/herança) firmado entre as partes;
c) participar do controle societário da ... (indicar a denominação
social da administradora de consórcio), em decorrência de ... (preencher
com o instrumento utilizado: contrato de compra e venda/acordo de acionistas/doação/herança),
a qual passará a funcionar com as características abaixo especificadas,
negócio cuja concretização depende da aprovação do
Banco Central do Brasil;
Número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica
(CNPJ):
Denominação social:
Local da sede:
Tipo de consórcio: ... (bens móveis, bens imóveis ou serviços
turísticos)
Capital inicial: ... (informar no caso de constituição)
Patrimônio Líquido Ajustado (PLA) (informar no caso de empresa já
existente): Data-base:
Composição societária:
1. controladores: nome e número de inscrição no Cadastro de Pessoas
Físicas (CPF) e/ou CNPJ dos acionistas/quotistas que controlem a administradora
e percentual de participação (discriminar todos os níveis de
participação, até que fique claramente evidenciado o controle
societário da administradora por pessoa física);
2. outros acionistas detentores de participação qualificada: nome
e CPF/CNPJ dos acionistas/quotistas e percentual de participação de
cada um;
Administração (se for o caso): nomes, CPF e cargos dos administradores;
II ESCLARECEM que, nos termos da regulamentação em vigor, eventuais
objeções à presente declaração devem ser comunicadas
diretamente ao Banco Central do Brasil, no endereço abaixo, no prazo de
trinta dias contados da data da publicação desta, por meio formal
em que os autores estejam devidamente identificados, acompanhado da documentação
comprobatória, observado que os declarantes podem, na forma da legislação
em vigor, ter direito a vistas do processo respectivo.
Banco Central do Brasil
(Endereço do componente regional do Departamento de Organização
do Sistema Financeiro (DEORF)
Processo
Local e data
ANEXO II
MODELO DE DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE RESTRIÇÕES
CONTROLADOR
O subscritor abaixo, na condição de acionista/quotista controlador
da (indicar a denominação social da administradora de consórcio),
declara perante o Banco Central do Brasil inexistir restrições que
possam afetar sua reputação, bem assim que:
I não está impedido por lei especial, nem condenado por crime
falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção
ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular,
a fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro Nacional, ou condenado
à pena criminal que vede o acesso a cargos públicos;
II não está declarado inabilitado para cargos de administração
em instituições financeiras e demais instituições autorizadas
a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou em outras instituições
sujeitas à autorização, ao controle e à fiscalização
de órgãos ou entidades da administração pública direta
e indireta, incluídas as entidades de previdência complementar, as
sociedades seguradoras, as sociedades de capitalização e as companhias
abertas;
III não responde, nem qualquer empresa da qual seja controlador
ou administrador, por pendências relativas a protesto de títulos,
cobranças judiciais, emissão de cheques sem fundos e inadimplemento
de demais obrigações;
IV não está declarado falido ou insolvente, nem participa da
administração ou teve controle de firma ou sociedade concordatária
ou insolvente.
Local e data
Nome, número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas
(CPF) e assinatura do controlador
OBS.: a presente declaração pode ser firmada individualmente ou por
várias pessoas controladores
ANEXO III
MODELO DE AUTORIZAÇÃO À SECRETARIA DA RECEITA FEDERAL
O abaixo subscritor, nos termos dos artigos 2º, inciso IV, alínea
a, e 15, § 2º, do Regulamento anexo à Circular 3.260,
de 28 de outubro de 2004, autoriza a Secretaria da Receita Federal a fornecer
ao Banco Central do Brasil cópias da Declaração de Ajuste
Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e da Declaração
de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica,
relativas aos três últimos exercícios, para uso exclusivo no
exame do processo de (especificar o pleito).
Local e data
Nome, número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas
(CPF) ou no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) e assinatura do
controlador/detentor de participação qualificada e/ou eleito/nomeado.
OBS.:
a presente declaração pode ser firmada individualmente ou por várias
pessoas controladores/participantes qualificados/eleitos/nomeados
ANEXO IV
MODELO DE AUTORIZAÇÃO AO BANCO CENTRAL DO BRASIL
O abaixo subscritor, nos termos dos artigos 2º, inciso IV, alínea
b, e 15, § 2º, do Regulamento anexo à Circular 3.260,
de 28 de outubro de 2004, autoriza o acesso do Banco Central do Brasil a informações
a seu respeito, constantes de qualquer sistema público ou privado de cadastro
e informações, para uso exclusivo no exame do processo (especificar
o pleito).
Local e data
Nome, número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas
(CPF) ou no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) e assinatura do
controlador/detentor de participação qualificada e/ou eleito/nomeado.
OBS: a presente declaração pode ser firmada individualmente ou por
várias pessoas controladores/participantes qualificados/eleitos/nomeados
ANEXO V
MODELO DE DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO ADMINISTRADOR
Nomes e números de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas
(CPF) dos eleitos ou nomeados
DECLARAM sua intenção de exercer cargos de administração
na (indicar a denominação social da administradora de consórcio
para a qual foram/estão sendo eleitos ou nomeados) e que preenchem as condições
estabelecidas no artigo 15 do Regulamento anexo à Circular 3.260, de 28
de outubro de 2004.
ESCLARECEM que, nos termos da regulamentação em vigor, eventuais objeções
à presente declaração devem ser comunicadas diretamente ao Banco
Central do Brasil, no endereço abaixo, no prazo de quinze dias contados
da data da publicação desta, por meio formal em que os autores estejam
devidamente identificados, acompanhado da documentação comprobatória,
observado que os declarantes podem, na forma da legislação em vigor,
ter direito a vistas do processo respectivo.
Banco Central do Brasil
(Endereço do componente regional do Departamento de Organização
do Sistema Financeiro (DEORF)
ANEXO VI
MODELO DE DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE RESTRIÇÕES
ADMINISTRADOR OU CONSELHEIRO FISCAL
O abaixo subscritor, tendo sido eleito (ou nomeado) para compor o (citar o órgão
de administração ou Conselho Fiscal) do (citar a denominação
social da administradora de consórcio), declara perante o Banco Central
do Brasil que:
I preenche as condições estabelecidas no artigo 15 do Regulamento
anexo à Circular 3.260, de 28 de outubro de 2004, para o exercício
do cargo para o qual foi eleito (ou nomeado);
II é acionista da administradora para a qual foi eleito (somente
para os eleitos para o conselho de administração de sociedades por
ações);
III preenche os requisitos estabelecidos no artigo 162 da Lei 6.404,
de 15 de dezembro de 1976 (somente para os eleitos para o conselho fiscal de
sociedades por ações);
IV assume integral responsabilidade pela fidelidade das declarações
ora prestadas, ficando o Banco Central do Brasil desde já autorizado a
delas fazer, nos limites legais e em juízo ou fora dele, o uso que lhe
aprouver.
Local e data
Nome, número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas
(CPF) e assinatura do eleito/nomeado.
OBS: a presente declaração pode ser firmada individualmente ou por
várias pessoas eleitas/nomeadas
ANEXO VII
MODELO DE DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO CANCELAMENTO
A (indicar a denominação social da administradora e o número
da inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ)
I DECLARA sua intenção de ... (preencher conforme alíneas
a ou b abaixo):
a) alterar o estatuto/contrato social, modificando o seu objeto social, que
passa a ser (descrever o novo objeto social), bem como sua denominação
social para (indicar a nova denominação), deixando de atuar como administradora
de consórcio;
b) extinguir a sociedade (abrange a extinção em decorrência de
incorporação por empresa não-administradora de consórcio);
II em decorrência, desde a data da deliberação indicada
no item anterior, esta sociedade deixou de realizar operações típicas
de administradora de consórcio, tendo sido encerradas/liquidadas todas
as operações da espécie;
III ESCLARECE que, nos termos da regulamentação em vigor, eventuais
objeções à presente declaração devem ser comunicadas
diretamente ao Banco Central do Brasil, no endereço abaixo, no prazo de
trinta dias contados da data da publicação desta, por meio formal
em que os autores estejam devidamente identificados, acompanhado da documentação
comprobatória, observado que o declarante pode, na forma da legislação
em vigor, ter direito a vistas do processo respectivo.
Banco Central do Brasil
(Endereço do componente regional do Departamento de Organização
do Sistema Financeiro (DEORF)
Processo
Local e data
ANEXO VIII
MODELO DE DECLARAÇÃO DE RESPONSABILIDADE CANCELAMENTO
(indicar a denominação social da administradora de consórcio
e o número da inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica
CNPJ)
Os abaixo subscritos, na condição de acionistas/quotistas controladores
e administradores da (indicar a denominação social da administradora),
para fins de instrução de processo de cancelamento da autorização
para administrar grupos de consórcio, perante o Banco Central do Brasil,
DECLARAM, para todos os fins de direito e sob as penas da lei, que:
I consoante ... (indicar ato e data), os acionistas/quotistas desta sociedade
deliberaram (preencher conforme opções abaixo):
a) alterar o estatuto/contrato social da administradora, modificando o seu objeto
social, que passa a ser (indicar o novo objeto social), bem como a sua denominação
social para (indicar a nova denominação), razão pela qual a sociedade
deixará de atuar como administradora de consórcio;
b) extinguir a sociedade (abrange a extinção em decorrência de
incorporação por empresa não-administradora de consórcio);
II estão cientes da obrigação de conservar em boa guarda
toda a documentação relacionada com as operações realizadas
por esta sociedade, típicas de administradora de consórcio sujeita
à supervisão do Banco Central do Brasil, enquanto não prescreverem
ou decaírem as ações que lhes possam ser relativas (art. 1.194
da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002);
III
se comprometem a:
a) fornecer ao Banco Central do Brasil, quando solicitado dentro do período
prescricional ou decadencial a que se refere o inciso II, toda e qualquer documentação
relacionada com as operações típicas de administradora de consórcio,
de modo a não obstar o exercício das atribuições legais
da autoridade supervisora;
b) informar ao Banco Central do Brasil qualquer modificação de endereço
ou de denominação desta sociedade, mencionando o número do respectivo
processo de cancelamento da autorização para funcionamento (no caso
da alínea a do inciso I);
c) incluir em acordos de transferência de controle societário a assunção,
por parte dos novos controladores, das obrigações constantes dos incisos
II e III (no caso da alínea a do inciso I);
IV ficará responsável pela guarda da documentação
citada no inciso II (no caso da alínea b do inciso I), ...
(preencher conforme alíneas a e b abaixo):
a) o Sr. ... (nome, número do Cadastro de Pessoas Físicas (CPF), qualificação
e endereço);
b) a ... (indicar a denominação social e o número da inscrição
no CNPJ da empresa não-financeira resultante de operação de fusão,
cisão total ou incorporação);
V assumem integral responsabilidade pelo cumprimento das obrigações
previstas nesse documento, bem como pela veracidade das declarações
ora prestadas, ficando o Banco Central do Brasil, desde já, autorizado
a delas fazer, nos limites da lei, em juízo ou fora dele, o uso que lhe
aprouver.
Local e data
Nomes, números de inscrição no CPF e assinaturas dos controladores
e administradores
ANEXO IX
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES NECESSÁRIOS À INSTRUÇÃO
DE PROCESSO
1. requerimento formalizando o pedido de autorização/aprovação
de nomes, subscrito por controladores, seus representantes legais, no caso de
sociedades em constituição, ou por administradores cuja representatividade
seja reconhecida pelo estatuto, contrato social ou documento equivalente da
administradora em funcionamento;
2. indicação do responsável pela condução do projeto;
3. identificação dos integrantes do grupo organizador;
4. identificação dos integrantes do grupo de controle e dos detentores
de participação qualificada;
5. formulário cadastral dos integrantes do grupo de controle e dos detentores
de participação qualificada;
6. indicação da forma pela qual o controle societário da administradora
será exercido;
7. folhas completas dos exemplares dos jornais em que foi publicada a declaração
de propósito;
8. justificativa fundamentada para a operação pretendida, destacando
os aspectos de natureza estratégica, societária, econômico-financeira
e tributária;
9. estudo de viabilidade econômico-financeira, na forma prevista no artigo
2º, inciso VII, alínea a, do Regulamento anexo à
Circular 3.260, de 28 de outubro de 2004;
10. plano de negócios, na forma prevista no artigo 2º, inciso VII,
alínea b, do Regulamento anexo à Circular 3.260, de 2004;
11. definição dos padrões de governança corporativa a serem
observados, incluindo-se o detalhamento da estrutura de incentivos e da política
de remuneração;
12. original de autorização à Secretaria de Receita Federal para
fornecimento de cópias da Declaração de Ajuste Anual do
Imposto de Renda Pessoa Física e da Declaração de
Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica,
na forma do Anexo III à Circular 3.260, de 2004;
13. autorização ao Banco Central do Brasil para acesso a informações
em qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações,
na forma do Anexo IV, à Circular 3.260, de 2004;
14. declaração de inexistência de restrições
controlador, na forma do Anexo II, à Circular 3.260, de 2004;
15. declaração de inexistência de restrições
administrador ou conselheiro fiscal, na forma Anexo VI, à Circular 3.260,
de 2004;
16. declaração justificada e firmada pela administradora de consórcio
na forma do artigo 16, § 1º, do Regulamento anexo à Circular
3.260, de 2004;
17. currículo do administrador eleito/nomeado;
18. relatório de auditor independente, devidamente registrado na Comissão
de Valores Mobiliários (CVM), com base nos balanços patrimoniais encerrados
nos três últimos exercícios imediatamente anteriores ao do pedido,
relativo à situação econômico-financeira das pessoas jurídicas
controladoras, dispensado o documento quando se tratar de instituição
autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
19. cópia do balanço patrimonial do último exercício das
pessoas jurídicas controladoras, auditado por auditor independente devidamente
registrado na CVM, dispensado o documento quando se tratar de instituição
autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
20. cópias da Declaração de Ajuste Anual do Imposto de
Renda Pessoa Física, relativas aos três últimos exercícios,
das pessoas físicas controladoras, diretas ou indiretas, entregue à
Secretaria da Receita Federal;
21. organograma completo do conglomerado econômico, contendo a identificação
de todas as empresas com o número de inscrição no Cadastro Nacional
de Pessoa Jurídica (CNPJ), ou, caso estrangeira, com o nome do país
onde localizada a sede da empresa, e respectivos percentuais de capital votante
e total detidos, ou declaração de que a instituição não
pertence a conglomerado;
22. prova de publicação do edital de convocação da assembléia
geral, na forma da lei, se for o caso;
23. duas vias originais dos atos societários que deliberaram sobre o assunto;
24. lista de subscrição do capital, na forma regulamentar;
25. documento CAPEF Composição de Capital, constante
do CADOC como modelo 38029-8, da administradora de consórcio e das pessoas
jurídicas que dela participem, elaborado na forma da regulamentação
em vigor;
26. cópia de acordo de acionistas/quotistas envolvendo todos os níveis
de participação societária, do qual deve constar cláusula
de prevalência sobre qualquer outro não submetido à aprovação
do Banco Central do Brasil, ou declaração de sua inexistência;
27. comprovação da origem e respectiva movimentação financeira
dos recursos utilizados por todos os controladores e detentores de participação
qualificada para fazer face ao empreendimento;
28. duas vias originais dos atos societários das instituições
envolvidas que deliberaram sobre a fusão/cisão/incorporação
e a nomeação dos peritos para avaliação do patrimônio,
na forma da lei;
29. duas vias originais do protocolo e justificação e dos laudos de
avaliação dos peritos nomeados, caso não tenham sido transcritos
nos atos societários e uma via do balanço/balancete patrimonial na
data-base, acompanhado do respectivo parecer de auditor externo devidamente
registrado na CVM;
30. contrato de compra e venda, ou instrumento equivalente, do qual deve constar
cláusula estipulando que a concretização do negócio está
condicionada a sua aprovação pelo Banco Central do Brasil;
31. cópia do contrato de usufruto relativo às participações
societárias dos controladores envolvendo todos os níveis de participação
societária, ou declaração de sua inexistência;
32. declaração de responsabilidade cancelamento, na forma do
Anexo VIII, à Circular 3.260, de 2004.
33. comprovante de depósito bancário referente ao valor do capital
integralizado, quando for o caso.
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