INSTRUÇÃO NORMATIVA 73 DNRC, DE 28-12-98
(DO-U DE 4-1-99)

LEGISLAÇÃO COMERCIAL
REGISTRO DO COMÉRCIO
Arquivamento de Atos

Estabelece normas a serem observadas em relação aos atos de constituição,
alteração e extinção de grupo de sociedades.

O DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DO REGISTRO DO COMÉRCIO (DNRC), no uso das atribuições que lhe confere o artigo 4º, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994;
Considerando as disposições contidas no artigo 32, inciso II, alínea “b”, da Lei nº 8.934/94; no artigo 32, inciso II, alínea “f”, do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996; e nos artigos 265 a 277, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; e
Considerando a necessidade de disciplinar e uniformizar a constituição, alteração e extinção de grupo de sociedades, RESOLVE:
Art. 1º – A sociedade controladora e suas controladas, mediante convenção, poderão constituir grupo de sociedades, obrigando-se a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetivos, ou a participação de atividades ou empreendimentos comuns.
Art. 2º – O grupo de sociedades será constituído por convenção aprovada pelas sociedades que o componham, a qual deverá conter:
I – a designação do grupo;
II – a indicação da sociedade de comando e das filiadas;
III – as condições de participação das diversas sociedades;
IV – prazo de duração, se houver, e as condições de extinção;
V – as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das que o componham;
VI – os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as relações entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham;
VII – a declaração da nacionalidade do controle do grupo;
VIII – as condições para alteração da convenção.
§ 1º – A sociedade de comando ou controladora deve ser brasileira e exercer direta ou indiretamente, de modo permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas.
§ 2º – Para os efeitos do inciso VII, o grupo de sociedades considera-se sob controle brasileiro, se a sua sociedade de comando está sob o controle de:
I – pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil;
II – pessoas jurídicas de direito público interno; ou
III – sociedade ou sociedades brasileiras que, direta ou indiretamente, estejam sob o controle das pessoas referidas nos incisos I e II.
§ 3º – A convenção deve definir a estrutura administrativa do gruo de sociedades, podendo criar órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção geral.
Art. 3º – A convenção de grupo deve ser aprovada com observância das normas para alteração do contrato social ou do estatuto.
Parágrafo único – Para deliberar sobre participação em grupo, faz-se necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia fechada.
Art. 4º – Para constituição, alteração e extinção de grupo, deverão ser arquivados, na Junta Comercial da Unidade da Federação onde se localizar a sede da sociedade de comando, os seguintes documentos:
I – Capa de Processo/Requerimento;
II – convenção de constituição do grupo;
III – atas das assembléias gerais, ou instrumentos de alteração contratual, de todas as sociedades que tiverem aprovado a constituição do grupo;
IV – declaração, firmada pelo representante da sociedade de comando, do número das ações ou quotas de que esta e as demais sociedades integrantes do grupo são titulares em cada sociedade filiada, ou exemplar de acordo de acionistas que assegura o controle da sociedade filiada;
V – comprovantes de pagamento do preço dos serviços: recolhimento estadual.
§ 1º – A companhia que, por seu objeto, depende de autorização prévia de órgão governamental para funcionar, somente poderá participar de grupo de sociedades após a aprovação da convenção do grupo pela autoridade competente para aprovar suas alterações estatutárias.
§ 2º – As sociedades filiadas deverão arquivar, nas Juntas Comerciais das Unidades da Federação onde se localizarem as respectivas sedes, as atas de assembléias ou alterações contratuais que tiverem aprovado a convenção, sem prejuízo do arquivamento da constituição do grupo pela sociedade de comando.
§ 3º – A partir da data do arquivamento, a sociedade de comando e as filiadas passarão a usar os respectivos nomes empresariais acrescidos da designação do grupo.
Art. 5º – Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação. (Hailé José Kaufmann)