Alteradas as normas de emissão da letra financeira

MEDIDA PROVISÓRIA 608, DE 28-2-2013
(DO-U DE 1-3-2013)

TÍTULOS DE CRÉDITO
Letra Financeira

Alteradas as normas de emissão da letra financeira

A referida Medida Provisória, entre outras disposições, prevê novas características que a letra financeira emitida por instituições financeiras deve conter. O registro da letra financeira deverá conter todas as características exigidas e as condições negociais que disciplinarão sua conversão, caso emitida com a cláusula de conversão em ações da instituição emitente. A conversão em ações não poderá decorrer de iniciativa do titular ou da instituição emitente da letra financeira.
Destacamos a seguir os artigos da Medida Provisória 608/ 2013 relacionados ao assunto.
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‘Art. 10 – A Lei nº 12.249, de 11 de junho de 2010, passa a vigorar com as seguintes alterações:
“Art. 37 – As instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil podem emitir Letra Financeira, título de crédito nominativo, transferível e de livre negociação." (NR)
“Art. 38 – ...................................................................................................................    
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Remissão COAD: Lei 12.249/2010 (Fascículo 24/ 2010)
“Art. 38 – A Letra Financeira será emitida exclusivamente sob a forma escritural, mediante registro em sistema de registro e de liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil, com as seguintes características:”

IX – a data ou as condições de vencimento;
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XIV – a cláusula de suspensão do pagamento da remuneração estipulada, quando houver;
XV – a cláusula de extinção do direito de crédito representado pela Letra Financeira, quando houver; e
XVI – a cláusula de conversão da Letra Financeira em ações da instituição emitente, quando houver.
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§ 4º – O registro da Letra Financeira deverá conter todas as características mencionadas neste artigo e as condições negociais que disciplinarão sua conversão, caso emitida com a cláusula de que trata o inciso XVI do caput.
§ 5º – A cláusula de que trata o inciso IX do caput poderá estabelecer, como condições de vencimento da Letra Financeira, o inadimplemento da obrigação de pagar a remuneração ou a dissolução da instituição emitente, caso em que ambas as condições deverão constar no título.
§ 6º – Será considerada extinta a remuneração referente ao período da suspensão do pagamento levada a efeito pela cláusula de que trata o inciso XIV do caput.
§ 7º – A conversão em ações de que trata o inciso XVI do caput não poderá decorrer de iniciativa do titular ou da instituição emitente da Letra Financeira." (NR)
“Art. 40 – ...................................................................................................................

Remissão COAD: Lei 12.249/2010
“Art. 40 – A Letra Financeira pode ser emitida com cláusula de subordinação aos credores quirografários, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, na hipótese de liquidação ou falência da instituição emissora.”

§ 1º – A Letra Financeira de que trata o caput pode ser utilizada para fins de composição do patrimônio de referência da instituição emitente, nas condições especificadas pelo CMN.
§ 2º – As normas editadas pelo CMN poderão estabelecer ordem de preferência no pagamento dos titulares da Letra Financeira de que trata o caput, de acordo com as características do título." (NR)
“Art. 41 –  ..................................................................................................................

Remissão COAD: Lei 12.249/2010:
“Art. 41 – Incumbe ao CMN a disciplina das condições de emissão da Letra Financeira, em especial os seguintes aspectos:”

I – o tipo de instituição autorizada à sua emissão;
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V – os limites de emissão, considerados em função do tipo de instituição;
VI – as condições de vencimento;
VII – as situações durante as quais ocorrerá a suspensão do pagamento da remuneração estipulada; e
VIII – as situações em que ocorrerá a extinção do direito de crédito ou a conversão do título em ações da instituição emitente."(NR)
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Art. 14 – Caso a conversão em ações de títulos de crédito e instrumentos emitidos por instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil resulte na possibilidade de transferência de controle acionário, o exercício do direito de voto inerente às ações resultantes da conversão e passíveis de modificar o controle da instituição fica condicionado à autorização pelas autoridades governamentais competentes.
Art. 15 – Aplica-se aos títulos de crédito e demais instrumentos conversíveis em ações emitidos por instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, para composição de seu patrimônio de referência o disposto nos seguintes dispositivos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976:
I – o inciso IV do caput do art. 109;

Remissão COAD: Lei 6.404/76
“Art. 109 – Nem o estatuto social nem a assembleia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:
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IV – preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;”

Esclarecimento COAD: O artigos 171 e 172 dispõem, respectivamente, sobre o direito de preferência e sobre a exclusão do direito de preferência.
II – o inciso IV do caput do art. 122;

Remissão COAD: Lei 6.404/76
“Art. 122 – Compete privativamente à assembléia-geral:
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IV – autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1º, 2º e 4º do art. 59;”

Esclarecimento COAD: Os §§ 1º, 2º e 4º do artigo 59 dispõem sobre a permissão ao conselho de administração para deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações ou não conversíveis e suas características.
III – o inciso VII do caput do art. 142;
Esclarecimento COAD: O inciso VII do artigo 142 da Lei 6.404/76 determina que compete ao conselho de administração deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;”

IV – o art. 157;

Esclarecimento COAD: O artigo 157 da Lei 6.404/76 dispõe sobre o dever do administrador de companhia aberta de declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.
V – o inciso III do caput do art. 163;

Esclarecimento COAD: O inciso III do artigo 163 da Lei 6.404/76, dispõe que compete ao conselho fiscal opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão.
VI – o inciso III do caput e os §§ 1º e 2º, do art. 166;

Remissão COAD: Lei 6.404/76
“Art. 166 – O capital social pode ser aumentado:
I – por deliberação da assembleia-geral ordinária, para correção da expressão monetária do seu valor (artigo 167);
II – por deliberação da assembleia-geral ou do conselho de administração, observado o que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite autorizado no estatuto (artigo 168);
III – por conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações;
IV – por deliberação da assembleia-geral extraordinária convocada para decidir sobre reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar a mesma esgotada.
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§ 1º – Dentro dos 30 (trinta) dias subsequentes à efetivação do aumento, a companhia requererá ao registro do comércio a sua averbação, nos casos dos números I a III, ou o arquivamento da ata da assembleia de reforma do estatuto, no caso do número IV.
§ 2º – O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá, salvo nos casos do número III, ser obrigatoriamente ouvido antes da deliberação sobre o aumento de capital.”

VII – o art. 171; e
VIII – o art. 172.
Art. 16 – A distribuição do dividendo previsto nos arts. 202 e 203 da Lei nº 6.404, de 1976, aos acionistas de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil fica sujeita ao cumprimento dos requisitos prudenciais estabelecidos pelo CMN.
Art. 17 – Esta Medida Provisória entra em vigor na data de sua publicação, produzindo efeitos:
I – em relação aos arts. 1º a 9º, a partir de 1º de janeiro de 2014; e
II – em relação aos demais dispositivos, na data de sua publicação.’