INSTRUÇÃO 556 CVM, DE 22-1-2015
(DO-U DE 23-1-2015)
– c/Retificação no D. Oficial de 26-1-2014 –
CVM – Beneficiários de Recursos de Incentivos Fiscais
CVM revisa normas sobre sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais
A Instrução 556 CVM estabelece, entre outras normas, que as companhias incentivadas passarão a enviar informações eventuais e periódicas por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e a redução, de 3 anos para 12 meses, do prazo a partir do qual o atraso no envio de informações acarreta a suspensão do seu registro.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 14 de janeiro de 2015, com fundamento nos arts. 1º, inciso I, e 3º, inciso I, alíneas "a" e "c", do Decreto-Lei nº 2.298, de 21 de novembro de 1986, APROVOU a seguinte Instrução:
Art. 1º Os arts. 1º, 2º, 3º, 7º, 10, 11, 12, 13, 14, 17, 27, 32, 34 e 38 da Instrução CVM nº 265, de 18 de julho de 1997, passam a vigorar com a seguinte redação:
"Art. 1º .....................................
................................................
§1º As normas desta Instrução também se aplicam às sociedades que receberam recursos nos termos da legislação referida nas alíneas "c" a "e" do parágrafo único do artigo 1º do Decreto-Lei nº 1.376/74.
................................................
§3º............................................
b) recebam ou tenham recebido recursos unicamente na forma do artigo 18 do Decreto-Lei nº 1.376/74, ou do artigo 9º da Lei nº 8.167, de 16 de janeiro de 1991;
c) em contrapartida aos recursos recebidos dos fundos de investimento regionais, emitam exclusivamente debêntures simples ou tenham emitido debêntures conversíveis em ações, cujo prazo para conversão tenha se expirado;
................................................" (NR)
"Art. 2º .....................................
................................................
§3º ...........................................
................................................
b) tenham sido excluídas do sistema de incentivos fiscais pelo Ministério da Integração Nacional, por motivos tais como cancelamento, caducidade, paralisação e desistência;
c) encontrem-se paralisadas após implantação do projeto, conforme informação do Ministério da Integração Nacional.
................................................" (NR)
"Art. 3º .....................................
................................................
II - Estatuto social, consolidado e atualizado, e relação nominal de acionistas, com indicação da quantidade de ações por eles detidas, por espécie e classe.
................................................
V - Relatório do auditor independente, devidamente registrado na CVM, relativo às demonstrações financeiras do último exercício social, ou elaboradas em data posterior ao encerramento do mesmo.
VI - Demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com a legislação em vigor (Lei nº 6.404/76, artigos 249 e 250, e Instrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996), acompanhadas de notas explicativas e do relatório do auditor independente, referentes ao último exercício social, ou elaboradas em data posterior ao encerramento do mesmo.
VII - Demonstrações financeiras, inclusive, se for o caso, consolidadas, acompanhadas de notas explicativas e relatório do auditor independente, elaboradas em data que anteceder no máximo 3 (três) meses ao pedido de registro na CVM, quando:
................................................
IX - No caso de contratação de serviços de ações escriturais, cópia do contrato firmado com a instituição financeira para esse fim.
................................................
XI - Cópias de atas de todas as reuniões do conselho de administração que tenham elegido ou destituído diretores da companhia, realizadas nos 12 (doze) meses anteriores à data do pedido de registro na CVM.
XII - Dados cadastrais atualizados, contendo, no mínimo, as seguintes informações:
a)razão social da companhia e telefone e endereço completo de sua sede, bem como, se for o caso, endereço eletrônico e endereço alternativo em localidade de mais fácil acesso;
b)número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda;
c)nome do presidente ou do diretor responsável pelo contato com a CVM e números de telefone e fax e endereço de e-mail;
d)composição dos órgãos da administração e do conselho fiscal, caso o último esteja em funcionamento, discriminando, por órgão:
1.cada um de seus membros;
2.a data de sua eleição; e
3.a data prevista para o término do seu mandato.
e) indicação do prestador de serviços de ações escriturais, no caso de contratação de instituição financeira para esse fim.
§1º O pedido de registro simplificado, previsto no §5º do art. 2º desta Instrução, deverá ser instruído com os seguintes documentos:
I - demonstrações financeiras do último exercício social, devidamente auditadas por auditor independente registrado na CVM;
II - relação nominal de acionistas e respectivas posições acionárias, em 10 de setembro de 1989 e em 31 de outubro de 1997;
III - ata da última assembléia geral ordinária de acionistas; e
IV - ata da assembléia geral de acionistas que deliberou o cancelamento do registro.
§ 2º Para cumprimento do previsto nos incisos III e VI do caput, não serão aceitos relatórios de auditoria que contenham opinião modificada sobre distorções relevantes nas demonstrações financeiras." (NR)
"Art. 7º ....................................
I - Enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, ao banco operador dos fundos de investimentos e à entidade autorreguladora em que seus valores mobiliários venham a ser admitidos à negociação as informações periódicas e eventuais previstas nos artigos 12 e 13 desta Instrução.
................................................"(NR)
"Art. 10.....................................
Parágrafo Único. Aplica-se às sociedades registradas na forma desta Instrução o disposto nas normas específicas a respeito da divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante."(NR)
"Art. 11. Cumpre aos administradores, acionistas controladores das sociedades registradas na forma desta Instrução, e a quem quer que, em virtude de seu cargo, função, posição ou profissão, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante, guardar sigilo sobre a mesma, até a sua efetiva divulgação ao mercado, nos termos das normas específicas a respeito da divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante.
................................................"(NR)
"Art. 12. ...................................
I - Demonstrações financeiras e, se for o caso, demonstrações consolidadas, acompanhadas do relatório da administração e do relatório do auditor independente registrado na CVM:
................................................
III - REVOGADO.
................................................
V - REVOGADO.
VI - Dados cadastrais atualizados de que trata o inciso XII do art. 3º desta Instrução até 31 de maio de cada ano.
................................................
§2º A sociedade em recuperação judicial ou extrajudicial ou falida deverá apresentar somente as informações encaminhadas ao Poder Judiciário, na periodicidade por esse determinada."(NR)
"Art. 13. A sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais deverá prestar, na forma do artigo 7º, inciso I, desta Instrução, as seguintes informações, nos prazos especificados:
................................................
V - Comunicação sobre ato ou fato relevante, nos termos do artigo 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e da regulamentação específica a respeito da divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante, imediatamente após sua ocorrência.
VI - Petição inicial de recuperação judicial ou de homologação do plano de recuperação extrajudicial, com todos os documentos que a instruem, no mesmo dia do protocolo em juízo.
VII - Sentença denegatória ou concessiva do pedido de recuperação judicial, da homologação do plano de recuperação extrajudicial ou do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pela sociedade.
................................................
X - Alteração nos dados cadastrais de que trata o inciso XII do art. 3º e VI do art. 12 desta Instrução, em até 10 (dez) dias contados da referida alteração.
XI - Estatuto social consolidado, em até 10 (dez) dias contados da data da assembleia que deliberou a alteração do estatuto.
XII - Cópias de atas de reuniões do conselho de administração que tenham elegido ou destituído diretores da companhia ou que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, em até 10 (dez) dias contados da sua realização."(NR)
"Art. 14. Nos termos das normas específicas a respeito do assunto, a sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais está sujeita a multa diária, em virtude do descumprimento dos prazos previstos nesta Instrução para entrega de informações periódicas, no valor de R$ 100,00 (cem reais), sem prejuízo da faculdade atribuída à CVM e às entidades de autorregulação de suspender a negociação dos valores mobiliários, de responsabilidade dos administradores, nos termos do Decreto-Lei nº 2.298, de 1986, e de eventuais penalidades a serem aplicadas pelo Ministério da Integração
Nacional ou pelos bancos operadores.
Parágrafo único. A cobrança de multa cominatória nos termos do caput será aplicada às informações cuja data limite de entrega ocorra a partir de 1º de janeiro de 2016." (NR)
"Art. 17. É vedada a negociação com valores mobiliários de emissão de sociedade registrada na forma desta Instrução por administrador, acionistas controladores ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função, posição, ou profissão, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante, antes de sua comunicação ao mercado, na forma prevista no artigo 10 desta Instrução e na regulamentação específica a respeito da divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante.
................................................" (NR)
"Art. 27. ...................................
................................................
VIII - Endereço, telefone e fax da sociedade emissora."(NR)
"Art. 32. Configura infração grave, para os fins previstos no §3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, combinado com o inciso III do artigo 3º do Decreto-Lei nº 2.298/86:
I - A inobservância do prazo fixado no artigo 132 da Lei nº 6.404/76 para realização da Assembleia Geral Ordinária.
II - Deixar o administrador da sociedade de comunicar ato ou fato relevante e de atender a pedido de outras informações solicitadas pela CVM (artigo 13, incisos V e IX desta Instrução).
III - A inobservância do disposto no artigo 17 desta Instrução.
IV - O embaraço à ação fiscalizadora da CVM."(NR)
"Art. 34. Caso os valores mobiliários de emissão das sociedades de que trata esta Instrução venham a ser adquiridos por Fundo de Conversão - Capital Estrangeiro (Área Incentivada), deverá ser observado o disposto na regulamentação específica que dispõe sobre os Fundos de Conversão."(NR)
"Art. 38. A CVM poderá estabelecer convênios com o Ministério da Integração Nacional e com os bancos operadores, com a finalidade de administrar o registro de que trata esta Instrução."(NR)
Art. 2º Os arts. 2º, 3º e 5º da Instrução CVM nº 427, de 27 de janeiro de 2006, passam a vigorar com a seguinte redação:
"Art. 2º ....................................
................................................
§1º O cancelamento de ofício do registro de companhia incentivada decorrente dos incisos I, II e III será divulgado por comunicado disponibilizado na página da CVM na rede mundial de computadores.
§2º O cancelamento de ofício do registro de companhia incentivada decorrente do inciso IV será comunicado à companhia por meio de notificação, mediante correspondência, com aviso de recebimento (AR), remetida para o último endereço da companhia constante dos registros da CVM, bem como divulgado por comunicado disponibilizado na página da CVM na rede mundial de computadores.
................................................"(NR)
"Art. 3º A suspensão do registro de companhia incentivada será efetivada pela Superintendência de Relações com Empresas quando a companhia estiver há mais de 12 (doze) meses em atraso com a obrigação de prestar informações à CVM.
§1º A suspensão do registro de companhia incentivada será comunicada à companhia por meio de notificação, mediante correspondência, com aviso de recebimento (AR), remetida para o último endereço da companhia constante nos registros da CVM, bem como divulgada por comunicado disponibilizado na página da CVM na rede mundial de computadores.
................................................"(NR)
"Art. 5º ....................................
................................................
IV - Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE;
V - Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM;
VI - Ministério da Integração Nacional; e
................................................"(NR)
Art. 3º Ficam revogados os incisos III e V do art. 12 da Instrução CVM nº 265, de 18 de julho de 1997.
Art. 4º Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação.
LEONARDO P. GOMES PEREIRA
