Legislação Comercial
1. Identificação das sociedades envolvidas na operação e descrição sucinta das atividades por elas desempenhadas |
2. Descrição e propósito da operação |
3. Principais benefícios, custos e riscos da operação |
4. Relação de substituição das ações |
5. Critério de fixação da relação de substituição |
6. Principais elementos ativos e passivos que formarão cada parcelado patrimônio, em caso de cisão |
7. Se a operação foi ou será submetida à aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras |
8. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum, a relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976 |
9. Aplicabilidade do direito de recesso e valor do reembolso |
10. Outras informações relevantes |
1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e225 da Lei nº 6.404, de 1976 |
2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte |
3. Descrição da operação, incluindo: |
a. Termos e condições |
b. Obrigações de indenizar: |
i. Os administradores de qualquer das companhias envolvidas |
ii. Caso a operação não se concretize |
c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação |
d. Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores |
e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão |
f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários |
4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover |
5. Análise dos seguintes aspectos da operação: |
a. Descrição dos principais benefícios esperados(1), incluindo: |
i. Sinergias |
ii. Benefícios fiscais |
iii. Vantagens estratégicas |
b. Custos |
c. Fatores de risco |
d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas(2) |
e. Relação de substituição |
f. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum |
i. Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art.264 da Lei nº 6.404, de 1976 |
ii. Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e demais termos e condições da operação |
iii. Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle: |
Análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle |
Razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações |
iv. Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e critérios adotados para garantira comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada. |
6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes |
7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da operação |
7.1. Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação |
8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação |
9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma específica |
10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da norma específica |
11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo(3): |
a. Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2(4) do formulário de referência |
b. Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de referência(5) |
c. Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do formulário de referência |
d. Descrição do grupo econômico, nos termos do item 15 do formulário de referência |
e. Descrição do capital social, nos termos do item 17.1 do formulário de referência |
12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 15 do formulário de referência |
13. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações |
14. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de pessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação |
15. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6(seis) meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das sociedades envolvidas na operação: |
a. Sociedades envolvidas na operação |
i. Operações de compra privadas |
o preço médio |
quantidade de ações envolvidas |
valor mobiliário envolvido |
percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário |
demais condições relevantes |
ii. Operações de venda privadas |
o preço médio |
quantidade de ações envolvidas |
valor mobiliário envolvido |
percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário |
demais condições relevantes |
iii. Operações de compra em mercados regulamentados |
o preço médio |
quantidade de ações envolvidas |
valor mobiliário envolvido |
percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário |
demais condições relevantes |
iv. Operações de venda em mercados regulamentados |
o preço médio |
quantidade de ações envolvidas |
valor mobiliário envolvido |
percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário |
demais condições relevantes |
b. Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação |
i. Operações de compra privadas |
o preço médio |
quantidade de ações envolvidas |
valor mobiliário envolvido |
percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário |
demais condições relevantes |
ii. Operações de venda privadas |
o preço médio |
quantidade de ações envolvidas |
valor mobiliário envolvido |
percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário |
demais condições relevantes |
iii. Operações de compra em mercados regulamentados |
o preço médio |
quantidade de ações envolvidas |
valor mobiliário envolvido |
percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário |
demais condições relevantes |
iv. Operações de venda em mercados regulamentados |
o preço médio |
quantidade de ações envolvidas |
valor mobiliário envolvido |
percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário |
demais condições relevantes |
16. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu suas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha sido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008. |
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