INSTRUÇÃO 345 CVM, DE 4-9-2000
(DO-U DE 5-9-2000)

LEGISLAÇÃO COMERCIAL
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Bolsa de Valores
Mercado de Balcão
COMPANHIAS ABERTAS
Oferta Pública de Ações

Modifica as normas relativas ao cancelamento de registro para negociação na bolsa e no mercado
de balcão, bem como que disciplinam a oferta pública para aquisição de ações.
Acrescenta o artigo 1º-B, altera os artigos 2º, 6º, 8º, 10, 17, 19 e 20 e revoga os incisos I, II, III e o
parágrafo único do artigo 17 e o artigo 30, da Instrução 229 CVM, de 16-1-95 (Informativo 5/95) e
altera o artigo 12 da Instrução 299 CVM, de 9-2-99 (Informativo 6/99).

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM) torna público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, e com fundamento nos incisos V, VI e VII do artigo 4^o, nos incisos I e III do artigo 8^o, na alínea “a” do inciso II, do artigo 18, no § 6^o do artigo 21 e nos incisos III, V, VI e VIII do artigo 22 da Lei n^o 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no § 2^o do artigo 30 da Lei n^o 6.404, de 15 de dezembro de 1976, RESOLVEU baixar a seguinte Instrução:
Art. 1^o – Os artigos 2^o, 6^o, 8^o, 10, 17, 19 e 20 da Instrução CVM n^o 229, de 16 de janeiro de 1995, passam a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 2^o – Para os efeitos desta Instrução e da Instrução CVM n^o 299, de 9 de fevereiro de 1999, entende-se por:
    ” (NR)
“Art. 6^o – .....................................................................................................................................................................    
...................................................................................................................................................................................    
XIII – número e o correspondente percentual de acionistas minoritários que na assembléia-geral concordou com o fechamento do capital social, bem como de outras eventuais manifestações favoráveis ao mesmo.” (NR)
“Art. 8^o – A oferta será irretratável e terá por objeto a totalidade das ações em circulação no mercado, observado o disposto nos artigos 1^o e 1^o-B.” (NR)
“Art. 10 – .....................................................................................................................................................................    
 ..................................................................................................................................................................................   
III – menção expressa ao fato de tratar-se de oferta pública condicionada ao preenchimento dos requisitos para o cancelamento de registro, especificando se o ofertante utilizará ou não a faculdade de adquirir até um terço das ações em circulação, caso os requisitos para o cancelamento não sejam alcançados.
...........................................................................................................................................................................  ” (NR)
“Art.17 – Caso não se dê o cancelamento do registro, nos termos do artigo 1^o desta instrução, o acionista controlador não poderá fazer nova oferta pública pelo prazo de dois anos, contados da publicação do resultado da oferta.
I – revogado;
II – revogado;
III – revogado.
Parágrafo único – Revogado.” (NR)
“Art.19 – A instituição financeira especificará na comunicação de que trata o artigo anterior:
I – número e o correspondente percentual de ações em circulação adquiridas pelo acionista controlador, bem como o número e o correspondente percentual de ações cujos titulares tenham aceitado a oferta do acionista controlador;
    ” (NR)
“Art. 20 – .....................................................................................................................................................................   
Parágrafo único – O acionista que tiver interesse em exercer a opção mencionada no caput poderá fazê-lo perante a mesma instituição financeira intermediária da operação ou, a seu exclusivo critério, à própria companhia.” (NR)
Art. 2^o – Acrescenta-se o artigo 1^o-B à Instrução CVM n^o 229/95:
“Art. 1^o-B – A alienação de ações em oferta pública de cancelamento de registro ficará condicionada ao atendimento do requisito previsto no inciso II, do artigo 1^o, desta Instrução.
Parágrafo único – Caso não se verifique o atendimento ao requisito previsto no inciso II do artigo 1^o desta Instrução, fica facultada a aquisição de, no máximo, um terço das ações em circulação, assegurando-se, quando for o caso, a aquisição proporcional pelo número de ações de propriedade dos aceitantes da oferta.” (NR)
Art. 3^o – O artigo 12 da Instrução CVM n^o 299/99, passa a vigorar com a seguinte redação, acrescentando-se ainda o § 3^o:
“Art. 12 – .....................................................................................................................................................................    
 ..................................................................................................................................................................................   
VI – Verificada a habilitação de acionistas minoritários detentores, no seu conjunto, de quantidade superior a um terço das ações em circulação, o acionista controlador ou pessoa a ele vinculada, sob qualquer forma, deverá adotar a conduta por ele indicada no instrumento de oferta, nos termos do inciso VIII, alínea “e”, desta Instrução.
VIII – .....................................................................................................................................................................    
 ............................................................................................................................................................................  
e) o número mínimo de ações que o ofertante se propõe a adquirir e, se for o caso, o número máximo, especificando, no caso de haver habilitação de acionistas minoritários detentores, no seu conjunto, de quantidade superior a um terço das ações em circulação, se:
I – desistirá da oferta;
II – fará aquisição proporcional pelo número de ações de propriedade dos aceitantes da oferta, até o limite de um terço das ações em circulação; ou
III – iniciará novo procedimento de oferta pública, com observância das regras da Instrução CVM n^o 229/95, mantendo ou não registro de companhia aberta, dispensando-se o atendimento ao inciso I do artigo 1^o daquela Instrução no caso de optar por manter o registro de companhia aberta.
.................................................................................................................................................................................    
§ 3^o – As ofertas realizadas dentro de períodos de dois anos, contados da publicação do resultado da oferta, estarão sujeitas ao limite agregado de um terço das ações em circulação na data da primeira oferta de cada período. Uma vez atingido este limite, novas ofertas, antes de expirado o prazo de dois anos, só poderão ser efetuadas segundo as regras da Instrução CVM 229/95, com a possibilidade de manutenção do registro de companhia aberta.” (NR)
Art. 4^o – Fica revogado o artigo 30 da Instrução CVM n^o 229/95.
Art. 5^o – Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União. (José Luiz Osorio de Almeida Filho – Presidente)
REMISSÃO:
INSTRUÇÃO 229 CVM, DE 16-1-95 (INFORMATIVO 05/95)
“    
Art.6º – O pedido de aprovação, para efetivação da oferta pública, será apresentado à Comissão de Valores Mobiliários, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da data da realização da Assembléia-Geral, instruído com os seguintes documentos:
    
Art.10 – O instrumento de oferta de compra deverá conter, em sua primeira parte, os seguintes elementos:
    
Art. 20 – Caso a instituição financeira informe, por qualquer motivo, que foram atendidos os requisitos do artigo1º, os acionistas que não tiverem vendido as suas ações, terão a faculdade de vendê-las ao preço ofertado, e o ofertante ou novo acionista controlador, estará obrigado a comprá-las. A faculdade do acionista minoritário poderá ser exercida no prazo de até 6 (seis) meses, contados da data da realização da Assembléia-Geral que aprovar as Demonstrações Financeiras do primeiro exercício social posterior ao cancelamento. O prazo para pagamento das ações não poderá exceder a 15 (quinze) dias, ao mesmo preço praticado na oferta pública, atualizado monetariamente, até a data do efetivo pagamento, pelo índice praticado na oferta original ou por aquele que vier a substituí-lo.
    ”
INSTRUÇÃO 299 CVM, DE 9-2-99 (INFORMATIVO 06/99)
“    
Art. 12 – A aquisição de ações de qualquer espécie e/ou classe, emitidas por companhias abertas, se dará, obrigatoriamente, através de oferta pública, quando o adquirente for acionista controlador cuja participação acionária, na oportunidade do negócio, já tenha se elevado, efetiva ou potencialmente, em dez por cento das ações da mesma espécie e/ou classe daquelas que constituam o objeto da aquisição, ou, ainda, promitente comprador, detentor de opção ou intermediário em negócio de transferência do controle acionário correspondente, bem como pessoa ligada a qualquer deles, de modo direto ou indireto, devendo ser observadas as seguintes regras básicas:
    
VIII – o instrumento de oferta deverá conter, no mínimo, as seguintes informações:
    ”