No universo das micro e pequenas empresas é comum a existência de sociedades com no máximo dois sócios.
Tal prática normalmente visa à proteção do patrimônio pessoal dos sócios, já que neste caso os bens particulares desses sócios responderão pelas dividas da empresa até o valor declarado do capital social (artigo 1.052 do Novo Código Civil).
Para ilustrarmos essa situação, havendo uma dívida de R$ 100.000,00 com fornecedores em nome da sociedade (constituída na forma limitada), onde o capital social for de R$ 1.000,00, na proporção de 50% para cada um dos sócios (ou seja, cada sócio possui capital social no valor de R$ 500,00), caso a empresa não tenha como patrimônio para honrar essa dívida, os sócios responderão apenas por R$ 1.000,00 (R$ 500,00 cada um), ficando o restante como prejuízo para o referido fornecedor.
Devo alertar, entretanto, que esta regra não se aplica quando se tratar de dívidas trabalhistas, tributária, indenizações devidas a consumidores, aplicação de penalidade por infrações à legislação ambiental ou dívidas com garantias reais (como normalmente ocorre em empréstimos bancários).
Mas voltando ao titulo desse artigo, o que fazer quando se perde um sócio?
Caso a empresa tenha mais de dois sócios, a situação do ponto de vista legal será mais tranqüila, ou seja, deverá ser feito apenas a alteração do contrato social em função da saída de um dos sócios e caso outro ingressar na sociedade, tal fato também constará do novo contrato. Essa regra se baseia no fato de nosso Direito Empresarial estar orientado para a preservação da empresa (pessoa jurídica).
Mas se a empresa tiver apenas dois sócios?
Por outro lado, caso a empresa possua apenas dois sócios, nossa legislação permite que a sociedade (pessoa jurídica) seja mantida por um prazo de até 180 dias com um único sócio. Estima-se que neste prazo o empreendedor consiga um novo sócio (artigo 1.033, inciso IV do Novo Código Civil). Caso isto não ocorra, restará a dissolução da sociedade. Entretanto a dissolução da sociedade não significa obrigatoriamente a extinção do negócio.
O empreendedor, quando a antiga sociedade for do tipo empresaria, poderá continuar com a exploração do negócio, mas deverá para isso deverá providenciar o encerramento daquela sociedade e fazer sua inscrição na Junta Comercial de seu Estado como empresário individual junto à Junta Comercial. Devo frisar que neste caso a figura do empresário individual será equiparada a pessoa jurídica, ou seja, terá um CNPJ próprio.
No caso da sociedade do tipo sociedade simples, a redução do seu quadro societário a um único sócio resultará pelo período superior a 180 dias resultará na sua dissolução, podendo o empreendedor explorar a atividade na condição de profissional autônomo. Neste caso ele agirá como pessoa física mesmo, dispondo apenas do seu próprio CPF.
Considerando os diferentes tipos societários possíveis para a exploração de um negócio em sociedade será necessária sempre a consulta ao Contabilista para os ajustes necessários caso ocorra à saída de um ou mais sócios.
Autor: Boris Hermanson
Fonte: Blog “Direito Para Empreendedores”
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