Muitos dos problemas que ocorrem entre os sócios poderiam ser evitados se eles combinassem logo no inicio da sociedade algumas regras básicas sobre a administração e sobre condutas aceitas ou não no novo negócio, regras estas que, por força de lei, não podem constar do contrato social da futura sociedade.
O que é previsto no Contrato social?
Em termos gerais, conforme o artigo 997 do Código Civil, o contrato social trata das questões referentes à constituição da nova sociedade, tais como o a qualificação dos sócios; a denominação, objeto, prazo de duração da sociedade; o capital social e as quotas de cada sócio; quem administrará a sociedade; a participação de cada sócio nos lucros ou perdas da sociedade e a forma como cada sócio responde pelas obrigações contraídas pela sociedade.
E o que pode ser tratado no acordo de sócios?
No acordo entre sócios, por sua vez, poderão ser tratados temas relacionados com a parte operacional da sociedade, bem como questões envolvendo o comportamento dos seus sócios.
Podemos citar, a título de exemplo, algumas questões que podem ser tratadas no acordo de sócios: qual setor da empresa ficará sob a responsabilidade de cada um dos sócios; se será aceita ou não a participação ou contratação de parentes dos sócios na empresa; se o ingresso de um novo sócio terá que ser submetido à aprovação unânime dos demais sócios; se parte das retiradas dos sócios de suas respectivas participação nos lucros deverão permanecer dentro da sociedade como fundos para futuros investimentos; enfim, tudo aquilo que poderá no futuro afetar a administração e o bom andamento dos negócios podem ser tratados neste acordo.
Limites do que pode ser tratado no acordo de sócios:
Uma questão importante, que devemos salientar, é que não deverá haver contradições entre o que estiver previsto no contrato social e aquilo que for disposto no acordo de sócios, ou seja, o acordo de sócios será complementar ao contrato social, não servindo para alterar seu conteúdo. Caso haja discordância entre os dois, prevalecerá o que estiver registrado no contrato social.
Também não se admite que o acordo de sócios viole disposição legal, como por exemplo, a disposição contida no código civil que considera nula qualquer cláusula que exclua qualquer sócio dos lucros e das perdas da sociedade (artigo 1.008 do Código Civil).
Além disso, no contrato social da empresa onde os sócios pretendam utilizar o contrato de sócios, deverá existir a previsão da aplicação subsidiária das normas da sociedade anônima, conforme os termos do artigo 1.053 do Código Civil.
Diante disso, é essencial que a redação final do acordo entre os sócios seja realizada por profissional da área jurídica, de modo que aquilo que tiver sido combinado pelos sócios não venha a ser questionado no futuro.
Autor: Boris Hermanson.
Fonte: Blog “Direito Para Empreendedores”
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